technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Note 1 - Présentation générale

Conclusion des contrats de fiducie « Sûreté – 3. Gestion » Le 17 juillet 2020, Tech 6 SAS a conclu deux contrats de Fiducie Sûreté-Gestion au bénéfice des créanciers en garantie de la dette. Le 21 août 2020, Technicolor SA a conclu un contrat de Fiducie Sûreté-Gestion au bénéfice des créanciers en garantie de la dette. Par la Fiducie Sûreté-Gestion, les actifs propriété de la Société, sont transférés à un Fiduciaire qui en assure la gestion pendant la durée de la garantie. Les actifs transférés sont inscrits dans la comptabilité autonome de chacune des Fiducies tenue par le Fiduciaire, Equitis Gestion, au même titre que les produits et charges relevant de la détention des actifs. Les actifs fiduciaires transférés par Tech 6 SAS à la date de signature du contrat correspondent aux titres de la société Tech 7 et à la créance envers Technicolor SA (prêt des sommes reçues au titre de l’emprunt obligataire) évalués à la valeur nette comptable au moment du transfert soit respectivement 666 434 980 euros et 349 667 400 euros. Les actifs fiduciaires transférés par Technicolor SA à la date de signature du contrat correspondent aux titres de la société Gallo 8 SAS. Au moment du transfert, les titres ont été évalués à la valeur nette comptable, soit 693 400 000 euros. À la date de constitution des fiducies, Tech 6 SAS et Technicolor SA : ont sorti de leur bilan les actifs transférés en contrepartie d’une charge • exceptionnelle de même montant ; ont comptabilisé les droits représentatifs des actifs remis en fiducie • à l’actif de leur bilan en contrepartie d’un produit exceptionnel de même montant. À la clôture de l’exercice, le résultat des Fiducies est pris en compte dans la valorisation des droits représentatifs des actifs remis en fiducie en contrepartie d’un produit financier dans le compte de résultat. Restructuration de l’endettement existant afin 4. de le ramener à un niveau en adéquation avec les perspectives d’activité du Groupe, à savoir Le réaménagement de 46,5 % des créances (à savoir les créances au • titre (i) du Prêt à Terme B (ii) de la Facilité de Crédit Renouvelable) au sein de nouveaux emprunts à terme d’un montant équivalent à 574 millions d’euros en principal, à échéance le 31 décembre 2024 (in fine) et l’octroi en garantie de nouvelles sûretés sur les actifs du Groupe, et d’une garantie personnelle ; les conditions financières de la dette réaménagée sont les suivantes : tranche Euro (454 millions d’euros) : EURIBOR (avec floor à 0 %) • + 3 % l’an d’intérêts cash + 3 % l’an d’intérêts PIK (capitalisés) ; tranche USD (141,5 millions de dollars US) : LIBOR (avec floor à • 0 %) + 2,75 % l’an d’intérêts cash + 3 % l’an d’intérêts PIK (capitalisés). Une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel • de souscription des actionnaires, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les prêteurs des emprunts à terme et de la facilité de crédit renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; Bpifrance Participations souscrira à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation pré-opération (environ 7,6 % de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à 25 millions d’euros ; le produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale.

En date du 20 juillet 2020, la société Technicolor SA a cédé 467 actions de Technicolor India Private Ltd. (représentant 0,003 % du capital social de la Société) pour un prix de 1 245 dollars US (soit 1 061,74 euros) à sa filiale Tech 7 SAS. À l’issue de cette opération Tech 7 SAS détient 100 % du capital social de Technicolor India Private Ltd. En date du 21 août 2020, l’associé unique Technicolor SA a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Tech 6 par émission de 3 940 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune par voie de compensation de créance d’un montant nominal de 39 400 000 euros. En date du 21 août 2020, Tech 6 SAS a souscrit à une nouvelle augmentation de capital social de la société Tech 7 SAS par émission de 3 940 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune par voie de compensation de créance d’un montant nominal de 39 400 000 euros. À l’issue de ces opérations, Tech 6 SAS détient 100 % du capital social de la société Tech 7 SAS s’élevant à 666 434 980 euros et composé de 66 643 498 actions de valeur nominale 10 euros chacune. Ce regroupement de titres de participation au sein de Tech 7 SAS a été réalisé conformément au plan de sauvegarde financière accélérée du groupe Technicolor afin de mettre en fiducie-sûreté les titres de la société détenus par Tech 6 SAS. Regroupement de titres de participation au sein de Gallo 8 aux fins de constitution de la « Fiducie Gallo 8 » Le 5 août 2020, Technicolor SA a cédé à sa filiale Gallo 8 SAS les titres de participations suivants : 1 668 024 actions de la société RCA Trademark Management SAS • pour un prix de 39 610 000 euros et représentant 99,99 % du capital de la Société ; 13 616 128 actions de la société Technicolor Trademark • Management SAS pour un prix de 100 660 000 euros et représentant 99,99 % du capital de la Société ; 1 005 actions de la société Technicolor USA Inc. auprès de • Technicolor SA pour un prix de 290 380 000 euros et représentant 100 % du capital social de la Société. À cette même date, Gallo 8 SAS a acquis 15 600 000 actions d la société Technicolor Delivery Technologies SAS, dont 206 640 actions auprès de SOFIA SA et 15 393 360 actions auprès de Technicolor SA, pour un prix de 128 080 000 euros et représentant 100 % du capital social de la Société. En date du 6 août 2020, l’associé unique Technicolor SA a procédé à une augmentation de capital de Gallo 8 SAS par émission de 50 354 500 actions nouvelles de valeur nominale de 10 euros chacune par compensation de créance d’un montant de 503 545 000 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la société Gallo 8 SAS s’élève à 783 545 000 euros et est composé de 78 354 500 actions de valeur nominale de 10 euros chacune. En date du 23 août 2020, Technicolor SA a cédé à sa filiale Gallo 8 SAS 1 action de la société Technicolor Connected Home Mexico SA de CV pour un prix de 1 euro et représentant moins de 0,01 % du capital social de la Société. Ce regroupement de titres de participation au sein de Gallo 8 SAS a été réalisé conformément au plan de sauvegarde financière accélérée du groupe Technicolor afin de mettre en Fiducie Sûreté-Gestion les titres de la société détenus par Technicolor SA.

6

TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283