technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

6 ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 - Présentation générale

Apport d’une somme équivalente à environ 1. 420 millions d’euros (net de frais et commissions) pour les besoins de la poursuite du Plan stratégique 2020-2022 (mis à jour de l’impact Covid-19), du financement des opérations courantes du Groupe et pour le refinancement intégral du prêt relais exigible le 31 juillet 2020 (le « Nouveau Financement ») Une première partie de ce Nouveau Financement a été apportée fin juillet au cours de la période d’observation de la procédure de sauvegarde financière accélérée, c’est-à-dire après l’ouverture de ladite procédure mais avant l’adoption par le Tribunal de commerce de Paris du plan de sauvegarde financière accélérée (le « Financement Intermédiaire »), comme suit : 110 millions de dollars US (net des frais et commissions (1) ) ont été • apportés à Technicolor USA, Inc. pour les besoins du refinancement du prêt relais exigible le 31 juillet 2020 par l’octroi d’un crédit à terme soumis au droit de l’État de New York (États-Unis) : durée : remboursement in fine juin 2024, • intérêts réglés ou capitalisés (selon le cas) semestriellement : • intérêts cash : LIBOR (avec floor à 0 %) + 6 %/an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés) : 6 %/an capitalisés semestriellement. – 140 millions d’euros (net des frais et commissions (1) ont été apportés • à Tech 6 (filiale à 100 % de la Société) pour les besoins du financement de l’exploitation des sociétés du Groupe. Ce financement résulte d’une émission obligataire par Tech 6 soumise au droit de l’État de New York (États-Unis) : durée : remboursement in fine juin 2024, • intérêts : • intérêts cash : EURIBOR (avec floor à 0 %) + 6 % l’an, payables – semestriellement, plus intérêts PIK (capitalisés) : 6 % l’an capitalisés annuellement. – le Nouveau Financement a été garanti par des fiducies • « sûreté-gestion » sur les actions détenues par les sous-holdings du Groupe, qui détiennent (après certaines réorganisations intra-groupe) la plupart des filiales du Groupe (les « Fiducies ») ; étant précisé que la mise en place de la Fiducie pour le Solde du Nouveau Financement FR a été soumise à un vote consultatif de l’AGE, conformément à la recommandation de l’AMF n° 2015-05 sur les transferts d’actifs. Le Nouveau Financement a été également garanti par certaines autres sûretés. Le solde du Nouveau Financement (181 millions d’euros en principal net des frais et commissions) a été apporté début septembre 2020 sous la forme d’une deuxième émission obligataire par Tech 6 soumise au droit de l’État de New York (États-Unis), et avec la même maturité et les mêmes conditions financières que la première tranche. Des sûretés additionnelles ont été consenties en garantie du remboursement de ces nouveaux apports, en particulier la fiducie-sûreté sur les titres de Gallo 8 (filiale à 100 % de la Société), laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale du 20 juillet 2020. En contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs au titre du Nouveau Financement

(en ce inclus BPI) se sont vu octroyer des BSA gratuits (chacun au prorata de sa participation dans le Nouveau Financement), exerçables pendant 3 mois à compter du 22 septembre 2020, à la valeur nominale de l’action, et représentant environ 7,5 % du capital post augmentations de capital prévues (mais avant dilution des BSA attribués aux actionnaires). Afin de limiter la dilution des actionnaires du fait de ces BSA au titre du Nouveau Financement, le projet de plan de sauvegarde prévoit l’émission de BSA gratuits au profit des actionnaires, exerçables pendant 4 ans, au même prix que l’augmentation de capital réservée aux créanciers (3,58 euros par action) et représentant environ 5 % du capital post dilution de l’ensemble des émissions prévues. Opérations préalables à la mise en place 2. de la restructuration de l’endettement Afin de faciliter la réalisation juridique de la restructuration de l’endettement, la Société et ses filiales ont procédé à des opérations préalables de regroupement des actifs. Ces regroupements de titres de participation ont été réalisées conformément au plan de sauvegarde financière accélérée du groupe Technicolor afin de mettre en fiducie-sûreté les titres détenus dans les sociétés constituant les garanties. Regroupement de titres de participation au sein de Tech 6 aux fins de constitution de la « Fiducie Tech 7 » En date du 6 juillet 2020, Technicolor SA a cédé à la société Tech 6 SAS l’intégralité des actions qu’elle détenait dans le capital de la société Tech 7 SAS (100 % du capital social correspondant à 1 500 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune) pour un prix de 15 000 euros. À compter de cette date Tech 6 SAS devient l’associé unique de Tech 7 SAS. En date du 11 juillet 2020, l’associé unique Technicolor SA a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Tech 6 par émission de 51 787 998 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune par apport en nature de 517 879 980 euros. L’apport en nature correspond : à 47 801 actions de la société Technicolor Canada Inc., • correspondant à 87,74 % du capital social de la Société ; à 200 actions de la société The Moving Picture Company Ltd., • correspondant à 100 % du capital social de la Société. En date du 15 juillet 2020, l’associé unique Technicolor SA a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Tech 6 par émission de 10 914 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros chacune par compensation de créance d’un montant nominal de 109 140 000 euros. La créance, sous-jacent de l’augmentation de capital, était initialement détenue par Technicolor SA qui l’a cédée en date du 13 juillet 2020 à Tech 6 SAS. En date du 15 juillet 2020, la société Technicolor SA a cédé • à sa filiale Tech 7 SAS les titres suivants : 2 800 000 actions de la société Mikros Image SAS pour un prix de 15 800 000 euros. À l’issue de cette opération, Tech 7 SAS détient 100 % du capital social de Mikros Image SAS. 17 020 409 actions de la société Technicolor Animation • Productions SAS pour un prix de 28 900 000 euros. À l’issue de cette opération, Tech 7 SAS détient 100 % du capital social de Technicolor Animation Productions SAS.

Commission initiale de 5 % ; commission de souscription de 3,5 % ; commission d’engagement de 1,5 % l’an du montant non tiré. (1)

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