technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés

Nouveau Financement US contracté par Technicolor USA Inc. et Accord de crédit Wells Fargo Le Nouveau Financement US contracté par Technicolor USA Inc. est garanti par des nantissements de premier rang sur tous les actifs des sociétés américaines du Groupe à l’exception des créances commerciales engagées pour soutenir l’Accord WF sur lequel le Nouveau Financement US a un nantissement de second rang. Le Nouveau Financement US est également garanti par la fiducie Gallo 8 ainsi que par un nantissement sur certains actifs détenus par Technicolor SA. Par ailleurs, le Nouveau Financement US bénéficie d’une garantie de Technicolor SA pour le montant de la dette. L’Accord WF est garanti par un nantissement de premier rang sur la plupart des créances commerciales des sociétés américaines du Groupe. Il bénéficie également d’un nantissement de second rang sur les actifs restants des entreprises américaines. Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Technicolor, les créanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en-cours. Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve de certaines exceptions, seuils et délais supplémentaires : le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis • lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette ; un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre • du Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25 000 000 dollars US et que ce défaut survient à l’échéance finale ou entraîne le droit du ou des créanciers d’exiger immédiatement remboursement de la dette. Selon les modalités contractuelles du Nouveau Financement concernant les paiements anticipés, le Groupe est tenu d’affecter le produit net cumulé des cessions d’actifs et des indemnités d’assurance perçues suite à des sinistres (tels que des dommages causés par un incendie ou d’autres événements assurés) supérieur à 75 millions d’euros au remboursement des en-cours du Nouveau Financement, sauf si le produit est réinvesti dans des actifs nécessaires à son activité dans un délai de 365 jours. Une pénalité pour paiement anticipé s’applique si le paiement anticipé est effectué avant le 2 e anniversaire de la date d’émission ; aucune pénalité ne s’applique après cette date. Le Nouveau Financement peut également être volontairement remboursé par anticipation, partiellement ou en totalité, à tout moment avec une pénalité avant le 2 e anniversaire de la date d’émission et sans pénalité par la suite. La Dette Réaménagée peut être volontairement remboursée par anticipation, partiellement ou en totalité, sans pénalité à tout moment après le remboursement intégral ou le remboursement anticipé du Nouveau Financement.

Les conventions de crédit du Nouveau Financement, de la Dette Réaménagée, et de la ligne de crédit Wells Fargo sont collectivement appelés les « Instruments de dette ». Les principaux termes des Instruments de dette sont décrits ci-dessous. Ensemble des garanties financières Nouveau Financement France contracté par Tech 6 et la Dette Réaménagée Le Nouveau Financement contracté par Tech 6 est garanti par des « fiducies-sûretés » (équivalent d’un trust de droit français) sur les actions détenues par les deux sous-holdings françaises du Groupe (« Tech 7 » et « Gallo 8 »), qui détiennent la quasi-totalité de l’ensemble des sociétés du groupe Technicolor (activités de Services de Production pour Tech 7, Maison Connectée, Services DVD et Services de Production aux États-Unis pour Gallo 8) et une troisième fiducie portant le prêt octroyé par Tech 6 à Technicolor SA résultant du Nouveau Financement. La fiducie Gallo 8 garantit également la Dette Réaménagée avec un nantissement de second rang. Ces fiducies représentent un contrat en vertu duquel Technicolor SA transfère à un fiduciaire la propriété d’actifs identifiés, de droits ou de sûretés spécifiques (existants ou futurs) appartenant au groupe Technicolor SA. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu de l’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires qui, dans la conduite normale des activités, est Technicolor et, en cas de défaut, est l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. En plus des « fiducies-sûretés », certaines des entités du groupe Technicolor ont émis des actions de préférence, offrant certains droits qui ne sont exerçables que dans des cas spécifiques par l’agent de garantie (agissant pour le compte des prêteurs du Nouveau Financement) afin de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance en place dans les fiducies, sauf en cas de défaut (qui reflètent celles du Nouveau Financement), et pour les cas de protection des « actions de préférence », ne modifient pas le contrôle exercé par Technicolor sur les filiales détenues par les « fiducies » ni sur les filiales ayant émis des actions de préférence, en ligne avec l’analyse réalisée selon les critères définis par IFRS 10 – États financiers consolidés. Dans le cadre de ses procédures de conformité, le Groupe veille continuellement aux restrictions imposées par les contrats de fiducies. Les créanciers du Nouveau Financement bénéficient également d’un nantissement sur certains actifs détenus par Technicolor SA et ses filiales et la Dette Réaménagée bénéficie d’une garantie de second rang.

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