technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

6 ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés

Les clients de Technicolor sont principalement de grands opérateurs de réseaux et des studios à la situation financière solide, et à ce titre, de surveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec le Groupe estime que le risque de crédit sur ses clients n’a pas été des contreparties financières très bien notées dont la solvabilité financière significativement impacté par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe n’a pas changé de manière significative en raison de la pandémie. Dettes financières 8.3 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES 8.3.1 n’a pas constaté d’augmentation significative des impayés et continue

Les conditions de ces nouveaux emprunts ont été modifiées, notamment en ce qui concerne l’échéance (31 décembre 2024), les taux d’intérêt et les restrictions. Ces dernières ont été alignées sur celles du Nouveau Financement. Le Nouveau Financement et la Dette Réaménagée comportent à la fois des intérêts payés en liquidités et des intérêts PIK (intérêts capitalisés). Les intérêts PIK sont capitalisés (tous les 6 mois pour la dette émise par Technicolor USA Inc. et tous les 12 mois pour le reste de la dette) et remboursés à l’échéance finale. La dette financière du Groupe au 31 décembre 2020 se décompose comme suit :

La dette du Groupe se compose principalement de la dette liée au Nouveau Financement et des nouveaux emprunts à terme (« la Dette Réaménagée ») résultant de la restructuration financière du Groupe en 2020 (voir note 1.1.1 pour plus de détails). Le Nouveau Financement est composé de prêts à terme en dollar US émis par Technicolor USA Inc. et d’emprunts obligataires en euro soumis au droit de l’État de New York (États-Unis) émis par Tech 6. Le Nouveau Financement a une échéance au 30 juin 2024. La Dette Réaménagée, émise par Technicolor SA en dollars et en euros, est constituée du solde de l’emprunt à terme existant et de la Facilité de Crédit Renouvelable, suite à leur conversion partielle en actions.

Montant nominal

Montant IFRS

Type de taux

Taux nominal (1)

Taux effectif (1)

Type de remboursement

Échéance finale

Devise

(en millions d’euros) Dette Nouveau Financement France

30 juin 2024 30 juin 2024

In fine

EUR

350

363 Variable 12,00 % (2)

10,95 %

Dette Nouveau Financement US

In fine

USD

98

101 Variable 12,34 % (3)

11,31 %

31 décembre 2024 31 décembre 2024

In fine

Dette réaménagée

EUR

453

372 Variable 6,00 % (4)

11,34 %

In fine

Dette réaménagée

USD 115 EUR 1 016

95 Variable 6,03 % (5)

11,37 %

Sous total

931 178

8,68 % 11,21 % 7,94 % 7,94 %

Divers EUR + USD Divers Divers

178

Fixe

Dettes de loyers (6)

Intérêts courus capitalisés PIK

16 16

16 16

NA NA NA

0 % 0 % 0 %

0 % 0 % 0 %

Intérêts courus Autres dettes

1

1

TOTAL

1 227 1 142

8,34 % 10,36 %

Taux en vigueur au 31 décembre 2020. (1) Intérêts cash avec EURIBOR 6 mois avec un taux plancher de 0 % + 6 % et 6 % intérêts PIK (capitalisés). (2) Intérêts cash avec LIBOR 6 mois avec un taux plancher de 0 % + 6 % et 6 % intérêts PIK (capitalisés). (3) Intérêts cash avec EURIBOR 6 mois avec un taux plancher de 0 % + 3 % et 3 % intérêts PIK (capitalisés). (4) Intérêts cash avec LIBOR 6 mois avec un taux plancher de 0 % + 2,75 % et 3 % intérêts PIK (capitalisés). (5) Dont 14 millions d’euros de dettes de loyers financiers et 164 millions d’euros de dettes de loyers opérationnels selon la norme IFRS 16. (6)

8.3.2

CONDITIONS PRINCIPALES

Les emprunts à terme de la Dette Réaménagée ont été modifiés et consolidés dans le cadre d’un Accord de financement, conclu par Technicolor SA et prenant effet le 22 septembre 2020 (« l’Accord de financement de la Dette Réaménagée »). Enfin, l’extension de la ligne de crédit Wells Fargo a été accordée par un avenant conclu par Technicolor USA Inc. effectif le 17 juillet 2020, révisant et prorogeant l’accord de crédit avec Wells Fargo (l’avenant et l’accord de crédit sont ensemble ci-après dénommés l’« Accord WF »).

DES CONVENTIONS DE CRÉDIT Comme décrit dans la note 1.1, Technicolor a conclu en 2020 différentes transactions dans le cadre de sa restructuration financière. Le Nouveau Financement se décompose en deux accords : contrat d’émission obligataire conclu le 16 juillet 2020 par Tech 6 ; • accord de Financement conclu le 16 juillet 2020 par Technicolor • USA Inc. (Ensemble les « Contrats du Nouveau Financement »)

TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 244