Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration a également tenu compte des éléments suivants : La renonciation par les dirigeants mandataires sociaux à ● l’augmentation décidée par le Conseil d’Administration en février 2020 sur leur rémunération en numéraire fixe et variable, destinée initialement à prendre effet au 1 er janvier 2020, et le gel des salaires appliqué au reste de la population en 2020 ; L’absence de revue des objectifs liés au variable du ● premier semestre 2020 (impactant dès lors sévèrement le paiement lié au premier semestre réduit à 24,39% de la rémunération variable cible semestrielle des dirigeants mandataires sociaux et affectant également le paiement lié au premier semestre des premières lignes managériales) ainsi que de l’impact de la deuxième vague de Covid-19 (ayant abouti à un paiement à 87,77% de la rémunération variable cible semestrielle sur le second semestre des dirigeants mandataires sociaux et affectant également le paiement lié au deuxième semestre des premières lignes managériales) ; La résilience des résultats de Worldline en 2020 dans le ● contexte de la pandémie mondiale : malgré ce contexte exceptionnel lié à la crise de la Covid-19, les premières lignes managériales de Worldline ont travaillé avec succès à assurer la continuité de l’activité, à contrôler les coûts, à soutenir l’activité commerciale et ont réussi à modérer l’impact due à la crise de la Covid-19 sur les résultats financiers de la Société ; Le ré-alignement fondé sur des conditions exogènes et ● non pas propres à Worldline ; La réussite de l’acquisition d’Ingenico dans un contexte ● pandémique mondial ;

L’évolution du cours de bourse entre les dates d’attribution ● des plans concernés et la fin d’année 2020, à savoir 147% d’augmentation du cours de bourse en ce qui concerne les plans 2018 et 120% pour ce qui concerne les plans 2019. Sur l’année 2020, malgré le contexte pandémique, le cours de bourse a évolué de plus de 23% permettant à Worldline de créer une valeur ajoutée pour ses actionnaires. Tenant compte de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’Administration a considéré qu’il ne serait ni opportun, ni équitable de ne pas reconnaitre la performance du Comité Exécutif durant cette crise de même que l’excellent travail des équipes et de ne pas ajuster les objectifs financiers ayant servi à la détermination de la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux et des bénéficiaires des plans concernés qui n’auraient pas été atteints en 2020 en raison des conséquences liées à la Covid-19, les ajustements réalisés étant pleinement en ligne avec l’intérêt social de la Société et corrélés avec la performance du Groupe Worldline sur l’année 2020, afin de maintenir la motivation des bénéficiaires dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et de permettre ainsi à Worldline d’atteindre ses objectifs à court et long terme, tout en assurant une communauté d’intérêts avec ses actionnaires. Il est également rappelé que les plans d’incitation à long terme bénéficient principalement aux premières lignes managériales de Worldline, aux ressources clés, aux experts et à certains juniors, y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et que ces plans sont un élément important de l’enveloppe de rémunération, de motivation et de rétention des bénéficiaires. En sécurisant l’acquisition sur une période de trois ans, la Société s’assure de maintenir le développement d’une communauté d’intérêts avec ses actionnaires tout en associant ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de la Société.

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451 Document d’Enregistrement Universel 2020