Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Les conditions de performance des plans d’actions de performance du 9 juin 2020 et du 28 octobre 2020 sont listées ci-dessous :

Mesure des indicateurs

Niveaux de réalisation % d’acquisition

Taux de croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur trois ans (2020–2022) (« A ») Taux d’Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) Taux moyen de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) sur trois ans (2020–2022) (« B ») Taux de Flux de trésorerie disponible du Groupe, avant dividende et résultat acquisitions/ventes Taux moyen du Flux de trésorerie disponible sur trois ans (2020 – 2022) (« C »)

Plancher = Cible -1,75%

50%

Cible

100%

Plafond = Cible +1,75% Plancher = Cible -1,5%

130%

50%

Cible

100%

Conditions de performance internes

Plafond = Cible +2% Plancher = Cible -1,5%

130%

50%

Cible

100%

Plafond = Cible +1,25% Plancher = rating CDP B Cible = rating CDP A-

130%

50%

Score Carbone Disclosure Program Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D1 ») Score Eco Vadis Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D2 ») Score Gaia Index Certification Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2022) (« D3 »)

100% 130%

Condition de performance externe relative à la

Plafond = rating A

Plancher = 74% de la valeur Cible Cible = au-dessus des résultats 2019 Plafond = valeur Cible +1,2% Plancher = 68% de la valeur Cible Cible = au-dessus des résultats 2019

50%

100% 130%

Responsabilité Sociétale des Entreprises

50%

100% 130%

Plafond = valeur Cible +6,8%

A* 30% + B* 25% + C* 25% + [(D1 + D2 + D3)* 20%] = Taux d’Acquisition Moyen (Le taux d’acquisition moyen ne pourra excéder 100%)

Les objectifs du plan d’actions gratuite de performance attribué en 2020 devraient également faire l’objet d’une révision par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations afin de tenir compte en particulier des changements de périmètre en particulier à la suite de l’acquisition d’Ingenico et des objectifs communiqués au marché. Il s’agira ainsi de tenir compte des circonstances exceptionnelles et hors du contrôle de la Direction (à savoir la

persistance de la crise sanitaire en lien avec la pandémie de Covid-19) pour maintenir, dans l’intérêt social de la Société, une adéquation de la rémunération avec la performance ainsi que de maintenir la motivation et l’effet de rétention ; ces objectifs restant en ligne avec la stratégie de la Société et avec un niveau d’exigence visant à assurer l’alignement des intérêts des bénéficiaires et des actionnaires. La Société communiquera en toute transparence sur l’ajustement et les raisons qui justifieront sa décision.

Validation des conditions de performance des plans d’attributions G.3.3.7 d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours d’acquisition ou acquis au cours de l’exercice

Pour ce qui concerne le plan d’actions de performance du 21 juillet 2018, les conditions de performance ont été vérifiées pour 2018, 2019 et 2020. La condition de performance externe est également remplie. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées dans le cadre de ce plan demeure soumise à la vérification de la condition de présence à la date d’acquisition, soit le 21 juillet 2021.

Les plans d’options de souscription d’actions des 3 septembre 2014 et 1 er septembre 2015 sont exerçables depuis le 15 mai 2016 et le 15 mai 2017 respectivement. Les plans d’options de souscription d’actions du 25 mai 2016 et 16 août 2016 sont acquis depuis le 25 mai 2018 et sont exerçables depuis cette date. L’accomplissement des conditions de performance relatives auxdits plans ainsi qu’aux plans d’actions de performance du 25 juillet 2016 et du 24 juillet 2017 a été détaillé dans les Documents de Référence/d’Enregistrement Universel précédents.

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Document d’Enregistrement Universel 2020