Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Les conditions de performance des plans 2018 et 2019 sont listées ci-dessous :

Conditions de performance*

Plan du 21/07/2018

Plans du 02/01/2019 et du 24/07/2019

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe pour l’année concernée est au moins égale à : Et Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) du Groupe pour l’année concernée est au moins égale à : Et Flux de trésorerie disponible du Groupe, avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à :

La croissance pour l’année concernée est au moins égale à l’objectif communiqué au marché pour l’année concernée

L’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) est au moins égal à (i) l’objectif communiqué au marché pour l’année concernée ; ou (ii) une augmentation, par rapport à l’année précédente, définie par le Conseil d’Administration de Worldline.

Le montant du Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée est au moins égal à (i) l’objectif de Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes communiqué au marché pour l’année concernée ; ou (ii) une augmentation, par rapport à l’année précédente, définie par le Conseil d’Administration de Worldline. Au titre de chacune des années concernées, le Groupe obtient au moins deux des trois scores suivants : GRI « Comprehensive » (ou son équivalent si, encours de Plan, le terme utilisé ● pour désigner le plus haut niveau est modifié) ; Le Groupe obtient le score Eco Vadis CSR « Gold » (ou son équivalent si, ● en cours de Plan, le terme utilisé pour désigner le plus haut niveau est modifié) ; Le Groupe obtient le score GAIA Index Certification générale égal ou supérieur ● à 70/100 (ou son équivalent, si en cours de Plan, ce terme est modifié).

Et Condition externe liée à la performance sociale et environnementale

Années

2018 – 2019 – 2020

2019 – 2020 – 2021

Les objectifs des plans d’actions de performance 2018 et 2019 sont basés sur les objectifs communiqués au marché et avaient été fixés par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2019. Le règlement des plans d’actions de performance 2018 et 2019 prévoient que le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’ajuster les indicateurs de performance en cas de changement de périmètre de consolidation de Worldline, de changement de méthode comptable ou en raison de toute autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser les conséquences de ces circonstances sur l’objectif fixé lors de l’attribution. Les objectifs des plans d’actions de performance 2018 et 2019 ont été ajustés, sur recommandation du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’administration du 22 juillet 2020. Compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire, le Conseil d’administration du 22 juillet 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé, dans le respect de la politique de rémunération applicable et approuvée par les actionnaires, d’ajuster les conditions de performance financières applicables aux plans d’actions de performance 2018 et 2019 afin de mettre en ligne lesdites conditions de performance avec les objectifs 2020 révisés communiqués au marché en juillet 2020. Cet ajustement est justifié par des circonstances exceptionnelles hors du contrôle de la Direction (à savoir la crise résultant de l’état d’urgence sanitaire en lien avec la pandémie de Covid-19). L’ajustement réalisé concerne uniquement les conditions de performance en elles-mêmes. Aucune modification du nombre d’actions de performance initialement attribuées, ni des courbes d’élasticité n’a été effectuée.

Les objectifs révisés communiqués au marché pour l’année 2020 n’ont pas été modifiés suite à la réalisation de l’acquisition du Groupe Ingenico le 28 octobre 2020, ni suite à la deuxième vague de Covid-19. Il est à noter que ces ajustements ont été réalisés pour l’ensemble des bénéficiaires concernés. Le Conseil d’administration du 23 février 2021 a acté la réalisation des conditions de performance portant sur l’année 2020 (voir section G.3.3.7 ci-après). Dans le cadre de ce ré-alignement, le Conseil d’administration du 22 juillet 2020 et du 23 février 2021 a tenu compte des éléments suivants : dans le cadre des plans 2018 et 2019 d’actions de performance, contrairement aux plans plus récents, de telle façon que l’acquisition est soumise à la réalisation de conditions de performance internes mesurées chaque année (ou seulement deux sur trois la dernière année du plan concerné, pour autant que le seuil de déclenchement d’au moins 85% soit atteint sur le critère de performance interne non atteint à au moins 100%, entraînant dans ce cas une acquisition à 75% de l’attribution initiale). Dès lors, la non réalisation d’au moins deux conditions de performance internes sur trois en 2020 aurait définitivement rendue caduque l’acquisition de l’ensemble des plans concernés (ces plans ne prévoyant pas d’acquisition par année ou par indicateur de performance), malgré la réalisation des critères de performance externes liés à la responsabilité sociétale et environnementale sur les années de performance déjà écoulées et la réalisation de l’ensemble des conditions de performance internes en 2018 et 2019.

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Document d’Enregistrement Universel 2020