Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration du 18 février 2020, dans le cadre de la mise en conformité du dispositif de retraite supplémentaire en vigueur au sein de Worldline avec la « loi Pacte », adoptée par l’Assemblée Nationale le 22 mai 2019 (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et exécutée par l’Ordonnance du 3 juillet 2019 relative aux dispositifs de retraite supplémentaire d’entreprise, a décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations de mettre en place un nouveau régime de retraite supplémentaire à partir du 1 er janvier 2020, réservé aux membres du Comité Exécutif de Worldline avec cinq années d’ancienneté 1 au sein du Comité Exécutif, employés ou mandataires sociaux de Worldline, et dont la rémunération annuelle fixe est supérieure à 15 fois le plafond annuel de la sécurité sociale 2020. L’acquisition des droits à retraite de Monsieur Gilles Grapinet se fait sur la base d’un taux de contribution annuel de 0,97% pour l’année 2020 . Le Conseil d’administration, en date du 18 février 2020, a décidé d’appliquer les conditions de performance définies ci-dessous pour la validation des droits acquis durant l’année 2020 au titre du nouveau Régime de Retraite Supplémentaire. La nature et la pondération de chaque condition de performance ont été définies comme suit par le Conseil d’Administration : Croissance organique du Chiffre d’Affaires du Groupe ● Worldline en ligne avec les objectifs communiqués au marché pour l’année 2020 (30%) ; Marge Opérationnelle du Groupe Worldline (EBO/OMDA) en ● ligne avec les objectifs communiqués au marché pour l’année 2020 (25%) ; Flux de trésorerie disponible du Groupe Worldline ( Free ● Cash Flow ) en ligne avec les objectifs communiqués au marché pour l’année 2020 (25%) ; L’Indicateur combiné Groupe de responsabilité sociale ● d’entreprise (sur base des critères en vigueur dans le plan d’incitation à long terme en titres pour 2020) (20%). Le Conseil d’Administration du 22 juillet 2020, après avoir rappelé (i) la révision des objectifs communiqués au marché pour l’année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et (ii) le fait que le Régime de Retraite Supplémentaire prévoit des conditions de performance

internes sous-jacentes pour l’année 2020 qui sont en ligne avec les objectifs communiqués au marché, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, l’ajustement des objectifs 2020 liés aux conditions de performance internes aux fins de les aligner avec les objectifs 2020 révisés communiqués au marché, les courbes de paiement restant inchangées. Dans le cadre de ce ré-alignement, il a été tenu compte du contexte de l’année 2020 et en particulier : De la renonciation par Monsieur Gilles Grapinet à ● l’augmentation décidée par le Conseil d’Administration en février 2020 sur sa rémunération en numéraire fixe et variable ; De l’absence de revue des objectifs liés au variable du ● premier semestre (impactant dès lors sévèrement le paiement lié au premier semestre réduit à 24,39% de la rémunération variable cible semestrielle) ainsi que l’impact anticipé sur la rémunération variable du deuxième semestre (ayant abouti à un paiement à 87,77% de la rémunération variable cible semestrielle) ; De la résilience des résultats du premier semestre de ● Worldline dans le contexte de la pandémie mondiale (au moment de la prise de décision du ré-alignement) ; Du fait que le ré-alignement est fondé sur des conditions ● exogènes et non pas propres à Worldline ; Du succès de l’acquisition d’Ingenico dans un contexte ● pandémique mondial ; De la performance du cours de bourse et de la création de ● valeur pour les actionnaires malgré le contexte pandémique mondial. L’ensemble de ces éléments a conduit le Conseil d’Administration à décider le 22 juillet 2020 qu’il ne serait pas opportun de réduire la rémunération à long terme liée au Régime de Retraite Supplémentaire de Monsieur Gilles Grapinet. Le Conseil d’Administration du 23 février 2021 a vérifié l’atteinte des conditions de performance de l’année 2020 et la validation des droits de retraite y associés, lesquelles s’établissent comme suit :

Objectifs 2020

Validation des droits*

Poids

Indicateurs

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA)

30% 25% 25%

111% 115% 130% 100% 130%

Flux de trésorerie du Groupe 1

Score Carbone Disclosure Program

Indicateur combiné Groupe de responsabilité sociale d’entreprise

Score Eco Vadis

20%

Score Gaia Index Certification

98%

117% Limité à 100%

Validation des droits à retraite

Après application de la courbe d’élasticité plafonnée à 130%. * Avant dividende et résultat acquisitions/ventes. 1

Les conditions de performance liées au Régime de Retraite Supplémentaire sont donc atteintes à 100% (limite maximale) pour l’année 2020, avec application du taux de contribution annuel de 0,97%.

1 Le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a modifié les conditions d’éligibilité au régime de retraite supplémentaire en ramenant la condition d’ancienneté de cinq à trois ans, aux fins de s’aligner au nouveau contexte légal.

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Document d’Enregistrement Universel 2020