Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Objectifs 2020

Premier semestre

Deuxième semestre

Indicateurs

Poids

Paiement*

Poids

Paiement*

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA)

40% 30% 30%

0% 0%

40% 30% 30%

54,7% 103,6% 116,1%

Flux de trésorerie du Groupe 1

81,3%

Paiement en % de la rémunération variable cible (sur une base semestrielle)

24,39%

87,77%

Après application de la courbe d’élasticité plafonnée à 130%. * Avant dividende et résultat acquisitions/ventes. 1

Les objectifs issus du budget sont en ligne avec les objectifs financiers publiés par la Société. A ce titre, il est précisé : Qu’en dépit du contexte lié à la Covid-19, le Conseil, lors ● de sa réunion du 9 juin 2020, a décidé de maintenir les objectifs associés à la rémunération variable du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre du 1er semestre 2020 tels que ceux-ci avaient été fixés lors de sa réunion le 18 décembre 2019 ; Que les objectifs associés à la rémunération variable ● annuelle au titre du second semestre de l’exercice 2020 ont été réajustés afin de tenir compte de la réalisation de l’acquisition du Groupe Ingenico le 28 octobre 2020, et ainsi déterminés sur la base du budget du Groupe combinés sur deux mois (novembre et décembre 2020) (objectifs déterminés sur la base du budget du second semestre ancien périmètre Worldline et du budget du second semestre du Groupe Ingenico tel que réajusté au second semestre) ; Il est par ailleurs noté que les objectifs du second semestre ● 2020 n’ont pas été réajustés pour tenir compte de la 2 e vague de Covid-19. La Société n’a pas appliqué la clause de restitution de la rémunération variable pour la période concernée. Rémunération pluriannuelle en titres Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 (43 e et 44 e résolutions), le Conseil d’administration a, lors de sa réunion 9 juin 2020, décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de procéder à l’attribution de 25 850 options de souscription ou d’achat d’actions (évaluées à 190 773 euros, soit, 7,38 euros l’unité) 1 et 25 850 actions de performance (évaluées à 1 087 251 euros, 42,06 euros l’unité) 1 au Président-Directeur Général, ces montants tenant compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Président-Directeur Général. Ces attributions ont été décidées en conformité avec la politique de rémunération de Monsieur Gilles Grapinet telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale annuelle du 9 juin 2020 (28 e résolution). Dans son analyse, le Conseil d’Administration a également considéré les éléments suivants : L’obligation de conservation de 15% des actions de ● performance qui seraient acquises pendant toute la durée de ses fonctions de mandataire social, et de 5%, sous

forme nominative, des actions issues de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ; L’interdiction de conclure toute opération financière de ● couverture sur les actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Directeur Général. En ligne avec les engagements pris à l’occasion des plans d’octroi en titres précédents, au moment de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions le 3 septembre 2014, le 1 er septembre 2015, le 21 juillet 2018, le 24 juillet 2019 et le 9 juin 2020, ainsi que de l’octroi d’actions de performance le 25 juillet 2016, le 24 juillet 2017, le 21 juillet 2018, le 24 juillet 2019 et le 9 juin 2020, le Directeur Général a pris note de l’interdiction qui lui est faite de conclure toute opération financière de couverture sur les actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions faisant l’objet de l’octroi durant toute la durée de son mandat social. Monsieur Gilles Grapinet bénéficie d’un Régime de Retraite Supplémentaire 2019 qui a été approuvé par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019. Le Conseil d’administration du 19 décembre 2019 a validé la nécessité de mettre en conformité le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 en vigueur au sein de Worldline avec la « loi Pacte », adoptée par l’Assemblée Nationale le 22 mai 2019 (article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale) et exécutée par l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux dispositifs de retraite supplémentaire d’entreprise, et notamment de procéder aux aménagements suivants : Fermer le Régime de Retraite Supplémentaire 2019 à tout ● nouvel adhérent, à compter du 4 juillet 2019 ; Dès le 31 décembre 2019, geler les droits accumulés par le ● Directeur Général bénéficiaire du Régime de Retraite Supplémentaire 2019 avant le 4 juillet 2019, sans gel de la rémunération de référence pour le calcul des droits à retraite future. Le bénéficiaire reste éligible à ce complément de rente au 31 décembre 2019, pour autant que les conditions de performance prévues soient respectées et que la condition de présence telle que définie à l’article 3 du règlement du régime de retraite soit atteinte. Aucun nouveau droit ne devra être généré par le présent régime à compter du 1 er janvier 2020. Régimes de retraite complémentaire et supplémentaire

G

1 Valorisation des actions à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés

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