Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Garantie compensatrice en cas de départ contraint

Régimes de protection sociale Le Directeur Général est éligible aux régimes de remboursement des frais de santé et de prévoyance applicables aux salariés du Groupe Worldline et au contrat d’assistance en cas de voyage à l’étranger en vigueur au sein de Worldline en France. Le régime de frais de santé en vigueur chez Worldline couvre les frais d’hospitalisation, les soins courants en ambulatoire (en ce compris les remboursements de médicaments et de médecine alternative) ainsi que les soins dentaires et optiques. La cotisation au régime frais de santé payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2020, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de M. Gilles Grapinet s’élève à 2 797,20 euros. Le régime de prévoyance (incapacité, invalidité/décès) couvre principalement les garanties suivantes : Un capital décès égal à 320% du salaire annuel limité à la ● tranche C (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale) pouvant aller jusqu’à 500% en cas d’invalidité permanente ; En fonction de l’âge des enfants, une rente d’éducation de ● 12% à 15% du salaire annuel limité à la tranche C ; Un maintien de salaire (jusqu’à la tranche C) en cas ● d’incapacité/invalidité. La cotisation au régime de prévoyance payée à l’assureur se définit en pourcentage du salaire annuel limité à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Elle est en partie financée par la Société. En 2020, le montant de la prime financée par Worldline au titre des droits de Monsieur Gilles Grapinet s’élève à 2 480,64 euros. Les contrats d’assurance adossés à ces régimes sont soumis aux règles et lois applicables pour ce type de contrat. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de soustraire le bénéfice de ces régimes au Président-Directeur Général. Vote de la dernière Assemblée Générale Annuelle L’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 a approuvé les éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle composant la rémunération totale et avantages en nature payés ou attribués au titre de l’exercice financier clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grapinet (25 e résolution). Conformité avec la politique de rémunération Les éléments fixe, variable et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Gilles Grapinet sont conformes aux dispositions fixées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération est en ligne avec l’intérêt social et adaptée à la stratégie d’entreprise à long terme de la Société ayant pour but d’assurer sa pérennité. La Société n’a procédé à aucun ajustement de sa politique de rémunération.

Le Conseil d’Administration du 15 mars 2019 a veillé à ce que le changement de statut de Monsieur Gilles Grapinet n’ait aucune conséquence sur ses droits à pension de retraite. Aussi, et dans la mesure où, ce changement de statut aurait engendré une perte des droits que Monsieur Gilles Grapinet avait par le passé validé au regard des conditions de performance inscrites dans le règlement du régime de retraite Atos, le Conseil d’Administration a décidé la mise en place d’une garantie compensatrice dont le montant net sera égal à la différence entre les deux montants suivants : La rente nette (après paiement des charges sociales) due ● à Monsieur Gilles Grapinet au 31 décembre 2018 au regard du régime de retraite supplémentaire d’Atos SE et Atos International (soit 291 000 euros brut) ; et La rente nette (après paiement des charges sociales) ● effectivement due à Monsieur Gilles Grapinet conformément au régime de retraite Worldline. Si la différence entre ces deux montants est positive, alors ● Monsieur Gilles Grapinet percevra la garantie compensatrice, en cas de départ contraint, pour autant qu’aucune autre activité professionnelle ne soit poursuivie. A la discrétion du Conseil d’Administration, cette garantie prendra la forme : D’une allocation payée en une seule fois (égale à la ● différence nette entre les capitaux constitutifs pour les compléments de rente mentionnés ci-dessus, déterminés conformément aux tables de mortalité en vigueur au moment du départ en retraite du bénéficiaire) ; ou D’une rente additionnelle qui ne bénéficiera pas du ● traitement social des régimes au sein de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Le versement de cette allocation est soumis à l’atteinte de conditions de performance fixés par le Conseil d’Administration sur au moins les deux tiers de la période pendant laquelle Monsieur Gilles Grapinet exerce les fonctions de Directeur Général de Worldline. Aucune garantie compensatrice ne sera versée à Monsieur Gilles Grapinet dans l’éventualité d’une démission. En cas de départ pour raison d’invalidité de 2e ou 3e catégorie ou en cas de décès, la garantie compensatrice sera payée. Dans l’éventualité d’un départ avant l’âge de la retraite, Monsieur Gilles Grapinet ne bénéficiera de cette indemnité qu’à condition qu’il ne reprenne aucune activité professionnelle jusqu’à ce qu’il puisse bénéficier de ses droits à la retraite. Aucune garantie compensatrice n’a été versée à Monsieur Grapinet en 2020 dans la mesure où il occupe toujours ses fonctions au sein de Worldline. La somme des droits provenant du régime gelé (L. 137-11), y compris en raison de la potentielle augmentation de la rémunération de référence, des droits du nouveau régime de retraite (L. 137-11-2) et de la garantie compensatrice en cas de départ contraint avant la retraite ne pourra dépasser une rente annuelle de 291 000 euros.

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433 Document d’Enregistrement Universel 2020