Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Condition de performance : L’acquisition d’actions de performance et/ou la levée des options de souscription ou d’achat d’actions sont soumises à la réalisation de conditions de performance financière interne et extra-financière interne et externe mesurées sur une période de trois exercices au moins. Ces conditions ont été revues lors de la détermination de la politique de rémunération pour 2020 et 2021, afin de prendre en considération les commentaires des agences de conseil en votes et des investisseurs sur les plans précédents et leurs attentes futures concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à cet égard. Ces objectifs ont été définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, afin d’accompagner Worldline dans la réalisation de sa stratégie à court et à long termes. Les indicateurs de performance sont définis en lien avec les facteurs clés du succès de la stratégie du Groupe, et incluent entre autres, des indicateurs liés à la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration du 23 février 2021, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a renforcé les conditions d’acquisition en pénalisant davantage la non satisfaction d’un objectif. Ainsi, dans l’hypothèse où le taux de satisfaction d’un des indicateurs de nature financière s’avèrerait être nul, ou dans l’hypothèse où le taux de satisfaction de la condition de performance extra-financière relative à la responsabilité sociale et environnementale s’avèrerait être nul, le montant maximum de l’acquisition définitive serait plafonné à 90% (contre 104% limité à 100% de taux d’acquisition moyen dans des conditions similaires dans le cadre du plan LTI 2020). Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également introduit un taux d’acquisition moyen limité à 100%, même en cas de surperformance. Conditions de performance internes L’acquisition de tout ou partie des actions de performance/options de souscription ou d’achat d’actions sera soumise à la réalisation sur une période de trois ans des trois indicateurs de performance interne suivants, qui sont directement liés aux facteurs clés de succès pour la réalisation de la stratégie et des ambitions du Groupe telles que régulièrement communiquées aux actionnaires : Moyenne des taux de croissance organique du chiffre ● d’affaires Groupe sur trois ans, conditionnant 30% de l’acquisition totale ; Moyenne des taux de l’excédent brut opérationnel ● Groupe (EBO/OMDA) sur trois ans, conditionnant 25% de l’acquisition totale ; et Moyenne des taux de flux de trésorerie disponible ● Groupe (« Free Cash Flow »), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, sur trois ans, conditionnant 25% de l’acquisition totale.

Les niveaux cibles de réalisation seront en ligne avec les objectifs communiqués au marché à horizon fin 2023 de Worldline. Condition de performance combinée relative à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») Outre les indicateurs financiers décrits ci-dessus, l’acquisition de tout ou partie des actions de performance/options de souscription ou d’achat d’actions sera également soumise à l’atteinte d’une condition de performance liée à la Responsabilité Sociétale des Entreprises, défini comme une combinaison de plusieurs critères, conditionnant 20% de l’acquisition totale. A cet égard, et tenant compte de certains commentaires d’agences de conseils en vote quant à la nature des indicateurs RSE retenus, de nouveaux indicateurs RSE liés à la politique interne du Groupe en matière de RSE, et en lien avec son plan stratégique « Trust 2025 » ont été introduits. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a en effet souhaité combiner les critères de RSE liés à l’engagement écologique faisant partie de la stratégie du Groupe et cotés par des agences de notation externes à des critères d’engagement et de diversité cotés par des agences de notation externes ou mesurés en interne dans le cadre de son plan RSE Trust 2025 (voir la Section D du présent Document d’Enregistrement Universel pour de plus amples informations sur la politique RSE du Groupe). Afin d’atteindre l’engagement écologique faisant partie de la stratégie du Groupe, le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations, a retenu les critères extra-financiers externes suivants, conditionnant 10% de l’acquisition totale : 5% relatif au score Carbone Disclosure Program ; ● 5% relatif au score Eco Vadis. ● Dans le cadre de Trust 2025 et en ligne avec la stratégie du Groupe, le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations, a également retenu des critères extra-financiers externe et interne relatifs à l’engagement et à la diversité, conditionnant 10% de l’acquisition totale. Il s’agit de mesurer pour moitié l’amélioration de l’engagement des salariés et, pour moitié également, l’amélioration du taux de femmes dans le management. Chacun des indicateurs de Responsabilité Sociétale des Entreprises sera mesuré à l’issue de la période de trois ans.

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419 Document d’Enregistrement Universel 2020