Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

En outre, afin de sécuriser l’atteinte des objectifs de performance sur une année complète – dans le contexte du plan stratégique de Worldline – la fixation de ces objectifs, la définition de la courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de ces objectifs, et la revue qui en découlent, sont comme les années précédentes, réalisées sur une base semestrielle. Niveau de performance Le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a par ailleurs reconduit les modalités de calcul du niveau de satisfaction des objectifs et de variation de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021. Le seuil de déclenchement et le niveau de réalisation attendus des indicateurs financiers retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Toutefois, à l’issue de la période d’évaluation de la performance, Worldline communiquera sur le niveau de réalisation de la performance pour chacun des critères. Les objectifs indiqués ont été fixés à périmètre et taux de change constants. Par conséquent, le Conseil d’Administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change. Modalité de versement de la rémunération variable Conformément aux articles L. 22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable au titre des premier et second semestres relatifs à une année de performance sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les éléments de rémunération dus ou attribués au cours de l’année. Ainsi, le paiement de la rémunération variable au titre des premier et second semestres 2021 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2021. Rémunération variable pluriannuelle 2021 La rémunération globale du Directeur Général est pleinement en accord avec le principe défini ci-avant d’alignement avec les intérêts des actionnaires. A ce titre, le Groupe s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de la Société par l’intermédiaire notamment de plans d’incitation à long terme. Ces derniers bénéficient principalement aux premières lignes managériales de Worldline, aux ressources clés, aux experts et à certains juniors, y compris les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

En ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la rémunération pluriannuelle en titres est particulièrement appropriée étant donné le niveau de responsabilité de ces fonctions et leur capacité à contribuer directement à la performance à long terme du Groupe dans un sens qui est aligné avec les intérêts des actionnaires. Cette rémunération pluriannuelle prend la forme d’une attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. Les dispositifs utilisés ne garantissent pas d’attribution ou de gain minimum au profit des bénéficiaires. Montant de la rémunération en titres Il sera proposé à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à se tenir en 2021 de limiter l’enveloppe réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à 0,025% du capital social de la Société tel qu’existant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle 2021, pour ce qui concerne l’octroi d’actions de performance et à 0,025% du capital social à la date de l’Assemblée Générale 2021, pour ce qui concerne l’octroi de d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le Directeur Général se verra attribuer en 2021, dans les conditions définies ci-dessous, un nombre équivalent d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance dont la valeur totale est limitée à un montant maximal de 1 370 000 euros, en supposant une atteinte à 100% des conditions de performance sous-jacentes, laquelle représente 44,2% 1 de la valeur totale de la rémunération du Directeur Général telle que revalorisée (juste valeur selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société (soit une valeur augmentée de 7,2% comparée à la valeur des plans octroyés en 2019 et 2020). Pour tenir compte de la volatilité des cours, le Conseil d’Administration limitera le nombre maximal de titres (outre la limite liée à la valeur maximale en juste valeur en euros et la limite liée au pourcentage du capital social réservé aux mandataires sociaux) en prenant en compte, pour la détermination du nombre d’actions de performance et d’options de souscription et d’achat d’actions à attribuer, la moyenne des cours sur plusieurs mois précédant l’attribution, avec une limite basse (égale à 55 euros sur base des circonstances connues à la date de la publication de ce document). Conditions d’acquisition des actions de performance et de levée des options de souscription ou d’achat d’actions Condition de présence : Sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan (telles que le départ à la retraite, le décès ou en cas d’invalidité), la levée des options de souscription ou d’achat d’actions et/ou l’acquisition des actions de performance sont soumises à la préservation du statut de salarié ou de mandataire social du Groupe, par le bénéficiaire durant toute la période d’acquisition.

1 1 Ce pourcentage tient compte de la rémunération du Directeur Général en vigueur pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021 (à savoir une rémunération annuelle fixe de 622 500 euros et une rémunération annuelle variable de 720 000 euros) et de la rémunération révisée pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2021 (à savoir une rémunération annuelle fixe de 750 000 euros et une rémunération annuelle variable de 880 000 euros).

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