Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Mesure des indicateurs de performance Une courbe d’élasticité pour chaque indicateur a été définie comme suit par le Conseil d’Administration le 23 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations :

Mesure des indicateurs

Niveaux de réalisation % d’acquisition

Taux de croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe

Plancher = Cible -2,5%

50%

Cible

100%

Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur trois ans (2021–2023) (« A ») Taux d’excédent brut opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) Taux moyen de l’excédent brut opérationnel (EBO/OMDA) sur trois ans (2021–2023) (« B ») Taux de flux de trésorerie disponible du Groupe, avant dividende et résultat acquisitions/ventes Taux moyen du flux de trésorerie disponible sur trois ans (2021– 2023) (« C »)

Plafond = Cible +2,5% Plancher = Cible -2%

130%

50%

Cible

100%

Conditions de performance financières internes

Plafond = Cible +2% Plancher = Cible -2,5%

130%

50%

Cible

100%

Plafond = Cible +2,5%

130%

Plancher = un niveau en-dessous

50%

Score Carbone Disclosure Program Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2023) (« D1 ») Score Eco Vadis Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2023) (« D2 ») Score Engagement et Diversité Score obtenu à la fin de la période concernée (en 2023) (« D3 »)

Cible

100% 130%

Condition de performance extra-financière relative à la Responsabilité Sociétale des Entreprises

Plafond = un niveau au-dessus Plancher = 74% de la valeur Cible Cible = au-dessus des résultats 2020

50%

100% 130%

Plafond = valeur Cible +1,2% Plancher = Cible -3,6pts

50%

Cible

100% 130%

Plafond = Cible +3,6pts

A* 30% + B* 25% + C* 25% + [(D1 + D2 + D3)* 20%] = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%)

En fonction de la réalisation des conditions internes et externes telles que décrites ci-dessus, le coefficient multiplicateur d’acquisition maximal est limité à 100%, étant précisé que : Dans l’hypothèse où le taux de satisfaction d’un des ● indicateurs de nature financière s’avèrerait être nul, ou Dans l’hypothèse où le taux de satisfaction de la condition ● de performance extra-financière relative à la responsabilité sociétale des entreprises s’avèrerait être nul, le montant maximum de l’acquisition définitive serait plafonné à 90%. Les valeurs cibles pour les conditions de performance financière et les conditions de performance extra-financière « Environnement, engagement et Diversité » seront fixées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, au plus tard à la date d’attribution des droits au titre du plan de rémunération en titres à long terme 2021 prévue peu après l’Assemblée Générale Annuelle. Les valeurs cibles seront ambitieuses et en ligne avec les objectifs communiqués au marché et le plan stratégique communiqués au marché. Les objectifs indiqués seront fixés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations à périmètre et taux de change constants. Le Conseil d’administration peut procéder aux ajustements de nature à neutraliser les conséquences d’éventuels évènements

tels que des changements de périmètre, de méthode comptable ou d’effets de change. A l’issue de la période d’évaluation de la performance, Worldline communiquera sur le niveau de satisfaction pour chacun des critères. Date d’attribution, d’acquisition des actions de performance et de levée des options de souscription ou d’achat d’actions : La date d’attribution devra intervenir peu de temps après l’Assemblée Générale Annuelle. Les actions de performance ainsi attribuées, de même que le droit d’exercer les options de souscription ou d’achat d’actions octroyées seront définitivement acquis à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur attribution, sous réserve de la satisfaction des conditions conditionnant leur acquisition (conditions de performance et condition de présence) conformément aux stipulations du plan. Limitations apportées à la possibilité de céder les actions de performance et d’exercer les options de souscription ou d’achat d’actions Les actions de performance acquises ne feront pas l’objet d’une période de détention et seront immédiatement disponibles à la vente pour leurs bénéficiaires, sous réserve de l’application des « fenêtres négatives » fixées dans le Guide de Prévention des Délits d’Initiés et des dispositions légales applicables.

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Document d’Enregistrement Universel 2020