Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Rémunération fixe 2021 La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce mandat. Elle est déterminée en prenant en considération l’accroissement du périmètre et de la complexité des missions et des responsabilités, en particulier avec la nouvelle taille du Groupe et son entrée au CAC 40, l’expérience, le parcours, l’ancienneté au sein du Groupe, et l’expertise du titulaire de la fonction, ainsi que les pratiques de marché pour des fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe) et l’évolution de la rémunération des salariés. La part fixe de la rémunération du Directeur Général est stable depuis plusieurs années. Pour les raisons précisées ci-avant concernant la compétitivité du package de rémunération du Directeur Général actuel, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé le 23 février 2021 de revoir la rémunération fixe annuelle de Monsieur Gilles Grapinet et de la fixer à 750 000 euros à partir du 1 er juillet 2021. Rémunération variable annuelle 2021 La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, en lien étroit avec les ambitions du Groupe, telles que présentées aux actionnaires. La rémunération variable est une rémunération conditionnelle, basée sur des critères de performance opérationnels lisibles et exigeants relatifs à des objectifs quantitatifs et financiers qui sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration. Les critères généralement retenus sont le chiffre d’affaires, l’excédent brut opérationnel (EBO/OMDA) et le flux de trésorerie disponible ( Free Cash Flow ), critères reflétant la performance globale du Groupe en termes de croissance, de rentabilité et de trésorerie, en ligne avec le budget lui-même en ligne avec les objectifs communiqués au marché. Le niveau cible de la rémunération variable annuelle est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Afin de suivre au plus près les performances du Groupe et l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de son plan stratégique, la sélection et la pondération des critères de performance peuvent être revus chaque année. La fixation des objectifs associés à chacun des critères de performance et la revue qui en découle sont réalisées sur une base semestrielle. Ainsi, les objectifs du premier semestre sont fixés sur la base du budget approuvé par le Conseil d’Administration en décembre, et les objectifs du second semestre sont fixés sur la base du budget réactualisé approuvé par le Conseil en juillet, en ligne avec les objectifs communiqués au marché.

Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration définit : un objectif cible en ligne avec le budget dont l’atteinte ● constitue un taux de réalisation de 100% permettant l’obtention de la rémunération variable cible liée à cet indicateur ; une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel ● aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ; une valeur plafond traduisant une surperformance par ● rapport aux objectifs fixés, laquelle a été fixée à 130% de son montant cible ; et une courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse ● comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de l’avancée du plan stratégique. Si le dirigeant mandataire social exécutif quitte le Groupe durant l’année financière, le montant de la partie variable de sa rémunération pour l’année en cours sera calculé au prorata de son temps de présence durant l’année concernée. Ces indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération sont strictement identiques pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directeur Général Délégué). Tout bonus payé par Worldline peut être réclamé en retour ou réduit par Worldline (i) lorsqu’il a été octroyé sur la base d’informations inexactes concernant la réalisation de certains objectifs et atteintes ayant entraîné un retraitement des résultats financiers ; (ii) lorsque le bénéficiaire n’adhère pas aux standards concernant l’adoption d’un comportement approprié ; (iii) lorsque le bénéficiaire a été condamné par une décision judiciaire finale et est responsable d’une conduite/comportement ayant entraîné une diminution de la position financière de la Société. Aucune partie variable de la rémunération ne sera payée au dirigeant mandataire social exécutif concerné s’il/elle est révoqué(e) pour négligence ou faute grave. Pour 2021, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé le 23 février 2021 de porter la rémunération variable cible annuelle de Monsieur Gilles Grapinet à 117% de sa rémunération fixe annuelle (soit 880 000 euros) à partir du 1 er juillet 2021, et de maintenir le montant maximum à 130% de la rémunération variable en cas de surperformance. Aucun paiement minimum n’est garanti. Par ailleurs, afin d’assurer la réalisation des objectifs au titre de l’année 2021 et dans un souci de stabilité d’évaluation et d’appréciation continue de la performance financière des dirigeants mandataires sociaux exécutifs conformément aux objectifs de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a reconduit à l’identique les indicateurs financiers associés à la rémunération variable annuelle, et le maintien à l’identique de la pondération de ces indicateurs financiers, lesquels s’établissent comme suit :

G

Répartition des indicateurs retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle de Gilles Grapinet au titre de l’exercice 2021

% cible du variable cible

Croissance organique du chiffre d’affaires Groupe Excédent brut opérationnel Groupe (EBO/OMDA) Flux de trésorerie disponible avant dividende et résultat acquisitions/ventes Groupe ( Free Cash Flow )

40 30

30

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