Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a souhaité procéder à une mise à niveau de la rémunération du Directeur Général, en particulier afin de tenir compte de l’évolution significative de ses responsabilités avec la taille et les nouveaux enjeux du Groupe, et de porter le montant de sa rémunération fixe annuelle à 750 000 euros (soit une augmentation de 20%), de fixer le montant de sa rémunération annuelle variable cible à 117% de sa rémunération fixe annuelle (soit 880 000 euros) (soit une augmentation de 22%), et de fixer le montant annuel de la rémunération long terme en capital à une valeur de 1 370 000 euros 1 (soit une augmentation de 7%) (juste valeur déterminée conformément à la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés de la Société) aux fins de s’aligner sur cet élément de rémunération entre la médiane et le percentile 75 des pratiques marché du CAC 40, reflétant la culture de performance et les pratiques de marché du secteur d’activité de Worldline.

La rémunération totale cible annuelle du Directeur Général est dès lors augmentée de 14,5% (total de 3 000 000 euros) mais reste encore positionnée en dessous du percentile 25 : à -18% en numéraire (au lieu de -32%) et – 10% en rémunération globale (au lieu de -21%). Il est précisé qu’en raison du caractère incertain et difficile du contexte économique au cours du premier semestre 2021, la révision envisagée ne sera mise en œuvre qu’à compter du 1 er juillet 2021 pour la partie en numéraire (ceci aux fins d’être aligné avec l’exercice de revue de salaire applicable aux effectifs Worldline), la revue du niveau d’allocation de la rémunération pluriannuelle en titres entrant quant à elle en vigueur pour toute attribution qui serait réalisée à compter de la date de l’Assemblée Générale Annuelle 2021, sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération 2021.

2021

2020

En euros

Rémunération fixe annuelle

622 500 720 000 1 342 500

750 000 880 000 1 630 000

Rémunération variable cible annuelle

Rémunération cible totale annuelle en numéraire Rémunération cible totale annuelle (y inclus la rémunération à long terme en titres)

2 620 524

3 000 000

Il est par ailleurs précisé que l’approche retenue par le Conseil sur les recommandations du Comité des Rémunérations dans le cadre de la révision de la rémunération globale du Directeur Général, consiste à procéder à une réévaluation du niveau des rémunérations pour les amener progressivement à un niveau cohérent avec la position de Worldline dans le CAC 40. Dans cette perspective, la revalorisation proposée en 2021 permettra de rapprocher la rémunération du Directeur Général du 1 er quartile (percentile 25) des sociétés du CAC 40 afin de tenir compte des éléments précités mais elle restera néanmoins encore positionnée 10% en deçà du percentile 25 du marché du CAC 40 et 25% en deçà de la médiane des rémunérations du

CAC 40 si bien que le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, sera amené à envisager, dans le respect des principes régissant la politique de rémunération décrit au paragraphe G.3.1.1., d’autres ajustements à l’avenir en fonction du contexte et du positionnement à terme de Worldline dans le CAC 40. Il est également précisé que préalablement à la mise en œuvre de cette revalorisation, et sous réserve que celle-ci soit approuvée par les actionnaires de la Société lors de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil d’Administration réévaluera la situation sanitaire et économique le moment venu.

G

1 En tenant compte d’une atteinte à 100% des conditions de performance sous-jacentes.

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