Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

recommandations du Comité des Rémunérations, s’appuie sur des études de rémunération menées par des cabinets spécialisés, analysant les pratiques de marché en général et de façon plus spécifique pour des fonctions similaires, dans des sociétés considérées comme les plus comparables notamment en termes de capitalisation boursière, d’effectifs, de chiffres d’affaires, d’activités et d’environnement international (en l’occurrence, les sociétés du CAC 40). Dans ce contexte, il est rappelé qu’une revalorisation de la rémunération fixe et variable du Directeur Général avait été approuvée par le Conseil d’administration du 18 février 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, pour tenir compte de l’extension du périmètre du Groupe Worldline suite à l’acquisition de SIX Payment Services aux fins d’un meilleur alignement aux pratiques marché du SBF 120. Toutefois, Monsieur Gilles Grapinet ayant annoncé le 1 er avril 2020 qu’il renonçait au bénéfice de toute augmentation de sa rémunération annuelle fixe et variable pour 2020 étant donné les circonstances économiques liées à la crise de la Covid-19 1 , cette revalorisation n’a donc pas été proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 juin 2020 dans le cadre de la politique de rémunération de ce dernier et n’a donc pas été mise en œuvre.

Le Comité des Rémunérations a demandé qu’une nouvelle étude de rémunération par référence aux pratiques marché des sociétés du CAC 40 pour une fonction de Directeur Général soit réalisée afin de tenir compte, d’une part, de la nouvelle taille du Groupe suite à l’acquisition d’Ingenico, d’autre part, de l’entrée de la Société au CAC 40 en mars 2020. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a souhaité dans un premier temps comparer la rémunération du Directeur Général au percentile 25 de la rémunération des sociétés du CAC 40, pour tenir compte du positionnement de Worldline au sein du CAC 40 en termes de chiffres d’affaires, d’effectifs et de capitalisation boursière. Cette seconde analyse a confirmé la persistance du décalage identifié dans la première étude, et mis en évidence que la rémunération du Directeur Général, qui a été revue seulement une fois en sept ans (en 2017), est positionnée de façon significative à 32% en dessous du percentile 25 du CAC 40 en ce qui concerne la rémunération cible totale en numéraire et que la rémunération cible totale (y inclus la rémunération à long terme en titres) est positionnée 21% en dessous du percentile 25 .

Enveloppe de rémunération actuelle en comparaison avec le percentile 25 du CAC 40

Enveloppe de rémunération actuelle en comparaison avec la médiane du CAC 40

Rémunération fixe annuelle Rémunération variable annuelle

-34% -24% -32%

-48% -40% -46%

Rémunération cible totale annuelle en numéraire Rémunération cible totale annuelle (y inclus rémunération à long terme en titres)

-21%

-35%

Ainsi, dans le cadre de ses travaux et réflexions sur l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration a tenu compte des éléments suivants, sur recommandation du Comité des Rémunérations : la transformation du Groupe depuis son introduction en ● bourse en 2014 : l’extension du périmètre, en particulier suite à l’acquisition de SIX Payment Services et d’Ingenico Group SA, l’accroissement du chiffre d’affaires multiplié par 5, le nombre de collaborateurs multiplié par 3, l’extension de la présence géographique du Groupe multipliée par 3, l’évolution de la capitalisation boursière multipliée par 10 et du cours de l’action Worldline multiplié par 5 ; la résilience de Worldline tout au long de la crise Covid-19 ● avec une augmentation du cours de l’action de plus de 23% en 2020 malgré le contexte pandémique mondial ;

l’accroissement des responsabilités des dirigeants ● mandataires sociaux et des nouveaux enjeux du Groupe ; l’entrée de la Société au CAC 40. ● Le Conseil a estimé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, que les éléments exposés ci-dessus, le décalage identifié avec le marché de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que la remarquable performance de la Société ces dernières années, y compris celle du cours de bourse depuis plus d’un an malgré l’environnement difficile lié à la pandémie de Covid-19, justifiaient de mettre en œuvre une mise à niveau de leur rémunération et ce dans l’intérêt bien compris du Groupe et des actionnaires.

1 Pour rappel, la révision salariale décidée par le Conseil d’Administration le 18 février 2020 portait le salaire annuel fixe du Directeur Général à 850 000 euros, son montant variable cible à 850 000 euros avec un maintien de la valeur de la rémunération à long terme en titres équivalente à l’année 2019 (soit 1 280 738 euros).

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Document d’Enregistrement Universel 2020