Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Lors de sa réunion du 19 février 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de revoir légèrement à la hausse la partie variable de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur participation aux réunions du Conseil d’Administration pour la porter de 2 000 à 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste) ainsi que celle allouée aux membres des Comités pour la porter de 1 000 à 1 500 euros par réunion à laquelle le membre assiste). Toutefois, étant donné les circonstances économiques actuelles liées à la crise de la Covid-19, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de ne pas mettre en œuvre en 2020 l’augmentation précitée et précisé qu’elle serait à nouveau discutée en temps utile. Lors de sa réunion en date du 23 février 2021, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a de nouveau discuté du montant de la rémunération des administrateurs, et a décidé la mise en œuvre de la révision de celle-ci dans les conditions qui viennent d’être exposées. Il est précisé qu’en raison du caractère incertain et difficile du contexte économique au cours du premier semestre 2021, la révision envisagée ne sera mise en œuvre qu’à compter du 1 er juillet 2021. Ainsi, à compter du 1 er juillet 2021, les règles d’allocation du montant global de la rémunération des administrateurs s’établiront comme suit : Pour les membres du Conseil d’administration : ● Une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros par ● administrateur plus une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste; L’administrateur référent reçoit une rémunération fixe ● additionnelle de 15 000 euros par an ; Pour les membres des Comités : ● Pour les Présidents : Président du Comité des Comptes : ● 3 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste/Président des autres Comités : 2 500 euros par réunion à laquelle le Président assiste; Pour chaque membre des Comités : 1 500 euros par ● réunion, Les Censeurs sont rémunérés de la même façon qu’un ● administrateur, Les réunions successives se tenant le même jour ● comptent pour une seule réunion, Si le jour de l’Assemblée Générale des actionnaires, le ● Conseil se réunit avant et après la tenue de l’Assemblée Générale, une seule rémunération est versée au titre des deux séances, Si un administrateur participe le même jour à une réunion ● de plusieurs comités distincts, alors seule la rémunération la plus élevée est versée au titre des séances successives ; L’(les) administrateur(s) représentant(s) les salariés ne ● perçoit (vent) pas de rémunération pour l’exercice de leur mandat.

Les administrateurs sont remboursés des frais encourus dans le cadre de leur mandat, en particulier les frais de déplacement et de logement. Aucun administrateur ne perçoit de rémunération pour un quelconque mandat au sein des sociétés du Groupe. Le(s) administrateur(s) représentant(s) les salariés perçoivent un salaire en vertu de leur contrat de travail, qui n’est pas lié à l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société. Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, ni au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Monsieur Thierry Sommelet, en sa qualité de salarié de la société Bpifrance Investissement, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. La politique de rémunération du Directeur Général s’applique à l’actuel Président-Directeur Général, Monsieur Gilles Grapinet, et s’appliquera toujours pleinement au Directeur Général lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et celles de Directeur Général seront à nouveau dissociées. Le Conseil d’administration du 23 février 2021, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé de revoir de la façon suivante les éléments de la rémunération totale de Monsieur Gilles Grapinet liés à son mandat de Directeur Général de la Société, en tenant compte des principes d’équilibre, d’exhaustivité, de cohérence, de compétitivité, de lien avec la performance et d’alignement avec les intérêts des actionnaires, comme précisé ci-avant. Monsieur Gilles Grapinet a été nommé Directeur Général le 30 avril 2014, date de la transformation de la Société en société anonyme. Avant cette date, il était Président de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée depuis le 31 juillet 2013. Monsieur Gilles Grapinet a été reconduit dans ses fonctions en 2017 puis en 2020 à l’issue de l’Assemblée Générale ayant renouvelé son mandat d’administrateur. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Monsieur Gilles Grapinet n’est pas lié à la Société ou toute autre entité du Groupe par un contrat de travail. Conformément aux principes d’équilibre, d’exhaustivité et de cohérence décrits ci-dessus, la Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, la partie variable court terme en numéraire, la partie long terme en titres, et les avantages en nature. La structure de rémunération du Directeur Général, conçue selon une approche de « Pay for Performance » privilégiant une part variable prépondérante associée à des objectifs semestriels, annuels et pluriannuels, applique par ailleurs pleinement le principe défini ci-avant de « Pay for Performance ». En application du principe de compétitivité, dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération du Directeur Général, le Conseil d’Administration, sur les Politique de rémunération G.3.1.4 du Directeur Général Principes généraux et mandat G.3.1.4.1 du Directeur Général

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