Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Indemnités de cessation de fonction Le Président non-exécutif du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité de départ, ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Avantages en nature Le Président non-exécutif du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Il bénéficie d’un remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission, en particulier les frais de déplacement. Retraites complémentaire et supplémentaire Le Président non-exécutif du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune retraite complémentaire ou supplémentaire en vigueur au sein de Worldline. 1. Principes généraux et fin de mandat Le terme du mandat des administrateurs est fixé à trois ans, sous réserve des dispositions réglementaires relatives à l’âge limite et à la mise en œuvre du renouvellement annuel d’un tiers des administrateurs, ce qui peut justifier une fin de mandat après une ou deux années. Le terme du mandat des administrateurs peut être renouvelé, sous réserve des mêmes dispositions. Le terme du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans, renouvelable une fois. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Le terme du mandat des administrateurs salariés prend automatiquement fin par anticipation en cas de cessation de leur contrat de travail ou dans le cas où son employeur cesse d’être une filiale de Worldline. Il peut être mis fin aux contrats de travail des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions applicables du droit du travail (démission, rupture conventionnelle du contrat, licenciement ou autre mesure équivalente), en respectant les périodes de préavis et les règles d’indemnisation définies par le Code du travail et les conventions collectives. Les modalités de répartition entre les administrateurs du montant annuel global de la rémunération des administrateurs fixé par l’Assemblée Générale sont arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. 2. Eléments composant la politique de rémunération des administrateurs La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice, et un montant variable réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités Le montant global maximal de la rémunération alloué aux administrateurs a été revalorisé en 2020 afin de tenir compte des changements intervenus dans la composition du Conseil suite à la réalisation de l’acquisition d’Ingenico Group SA ainsi que l’entrée de la Société au CAC 40, et fixé à la somme de 1 200 000 euros par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2020. Politique de rémunération G.3.1.3 des administrateurs [GRI 102-35]

de l’absence de mandat de dirigeant mandataire social ● non-exécutif préexistant ; des missions particulières confiées au Président du Conseil ● en complément de ses missions légales. Le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible au versement de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités dont il est membre. Rémunération pour l’année 2021 G.3.1.2.2 Rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a pris la décision le 7 avril 2021 de fixer la rémunération fixe annuelle du Président non-exécutif du Conseil d’administration à 300 000 euros, ledit montant restant en-deçà du percentile 25 des sociétés du CAC 40 pour une fonction similaire. Cette rémunération serait due à compter de l’entrée de Monsieur Bernard Bourigeaud aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération par les actionnaires. Il est précisé que la partie fixe de la rémunération allouée à raison du mandat de Président du Conseil d’administration étant déterminée sur une base annuelle, le montant est calculé prorata temporis en cas de prise ou de cessation de fonctions, pour quelque cause que ce soit, du mandat en cours d’exercice social. Dans le cadre de la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, l’approche retenue par le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, consiste à porter celle-ci progressivement à un niveau cohérent avec la position de Worldline dans le CAC 40. Le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, sera dès lors amené à envisager, dans le respect des principes régissant la politique de rémunération décrits au paragraphe G.3.1.1., d’autres ajustements à l’avenir en fonction du contexte et du positionnement à terme de Worldline dans le CAC 40. Rémunération au titre du mandat d’administrateur : Conformément aux principes s’appliquant à la rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’administration, dès lors qu’il est nommé à cette fonction et à compter de la date de prise d’effet de ce mandat de Président du Conseil et jusqu’à la fin de celui-ci, le Président du Conseil ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. Rémunération variable annuelle Conformément aux principes s’appliquant à la rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’administration, celui-ci ne percevra pas de rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle Conformément aux principes s’appliquant à la rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’administration, celui-ci ne percevra pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Président non-exécutif du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.

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Document d’Enregistrement Universel 2020