Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Gestion des conflits d’intérêts G.3.1.1.3 La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, la Charte des administrateurs de Worldline précise les missions et obligations des membres du Conseil d’administration et couvre, en particulier, la gestion des conflits d’intérêts (voir la Section G.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Il y est notamment prévu que l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Les administrateurs doivent informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts dont ils ont connaissance, qu’il soit effectif ou potentiel. L’administrateur concerné doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées par le conflit d’intérêts. Les procédures de gestion de conflits d’intérêts précisent également que les mandataires sociaux concernés ne participent ni aux travaux du Comité des Nominations, ni à ceux du Comité des Rémunérations et ne prennent pas part aux délibérations et votes les concernant au Conseil d’administration en ce compris sur les sujets de rémunération. membres du Conseil d’Administration Générale Annuelle de Worldline du 9 juin 2020 a fixé le montant de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs à 1 200 000 euros. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont déterminées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Ces règles prévoient le paiement d’une rémunération fixe (proratisée en cas de début ou de fin de mandat en cours d’année) et une rémunération variable prépondérante liée à l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités. Une rémunération additionnelle est allouée à l’Administrateur référent. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2020 doit être modifiée pour prendre en considération un certain nombre d’événements qui se sont produits depuis le dernier vote des actionnaires incluant notamment la transformation du Groupe avec l’acquisition du Groupe Ingenico, l’entrée de la Société au CAC 40, la modification de la structure actionnariale de la Société, la nomination prévue de Monsieur Bernard Bourigeaud aux fonctions de Président du Conseil d’Administration à la fin du troisième trimestre 2021 et la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société en résultant (voir Section G.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel). Allocation du montant annuel aux G.3.1.1.4 Modification de la politique G.3.1.1.5 de rémunération

leur rémunération annuelle fixe, qui ne peut toutefois pas être supérieure à celle du Directeur Général. Compte tenu de la nomination prévue de Monsieur Bernard Bourigeaud aux fonctions de Président du Conseil d’Administration à la fin du troisième trimestre 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a d’ores et déjà déterminé la politique de rémunération applicable au nouveau Président du Conseil d’administration lorsqu’il sera nommé, en tenant compte du fait qu’il n’exerce pas de fonction exécutive, de ses responsabilités ainsi que des recommandations du Code AFEP-MEDEF et des pratiques marché au sein du CAC 40, laquelle est décrite ci-après et sera soumise pour approbation au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Dans ce contexte, il est rappelé que lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général seront à nouveau dissociées en conséquence de la nomination de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de Président du Conseil d’administration, l’enveloppe de rémunération totale de Monsieur Gilles Grapinet qui restera Directeur Général ne sera pas impactée, ce dernier n’étant pas rémunéré pour sa fonction de Président du Conseil. Politique de rémunération G.3.1.2 du Président du Conseil d’administration [GRI 102-35] Principes généraux et fin de mandat G.3.1.2.1 Le Conseil d’administration réuni le 7 avril 2021 a confirmé qu’il prévoyait de nommer Monsieur Bernard Bourigeaud aux fonctions de Président du Conseil d’administration à la fin du troisième trimestre 2021, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 (voir Section G.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel), étant rappelé que, jusqu’à cette nomination, Monsieur Gilles Grapinet continue d’exercer les fonctions de Président en sus de son mandat de Directeur Général. Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’Administration à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’administration n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. La politique de rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’administration a pour objectif d’offrir une rémunération globale lisible et transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques marché. Pour préserver son indépendance de jugement sur l’action de la Direction Générale de la Société, la rémunération du Président non-exécutif du Conseil d’Administration ne comprend aucune composante variable liée à la performance à court ou à long terme du Groupe. La structure et le montant de la rémunération du Président non-exécutif sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, après examen des mandats comparables parmi les sociétés du CAC 40 en tenant compte :

G

Nomination de nouveaux G.3.1.1.6 mandataires sociaux

La politique de rémunération ainsi que les principes clés détaillés ci-avant, s’appliquent à tout nouveau dirigeant mandataire social (exécutif et non exécutif). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminera la structure de rémunération applicable et les pourcentages maximum de leur rémunération variable en comparaison avec

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