Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est une rémunération conditionnelle, reposant sur des critères de performance opérationnels, financiers et extra-financiers, lisibles et exigeants, de nature exclusivement quantitative qui sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration de Worldline, sur proposition du Comité des Rémunérations. Ces objectifs sont étroitement alignés avec les ambitions du Groupe, en lien direct avec les objectifs du plan stratégique tels que régulièrement présentés aux actionnaires. En outre, et afin de sécuriser l’atteinte des objectifs de performance sur une année complète, la fixation de ces objectifs, et la revue qui en découlent, sont réalisés sur une base semestrielle. La performance est également étroitement incorporée dans la rémunération pluriannuelle à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (voir ci-dessous « Alignement avec les intérêts des actionnaires »). 4. Alignement avec les intérêts des actionnaires Afin de développer une communauté d’intérêts avec les actionnaires de Worldline et d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance et les résultats financiers du Groupe dans une perspective à long terme, ceux-ci bénéficient d’une rémunération long terme prenant la forme d’une attribution combinée d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance, dont le montant maximum est fixé à 50% de leur rémunération totale maximum. Cette rémunération pluriannuelle à long terme en titres des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à : Des conditions de performance financières et ● extra-financières (internes et externes), mesurées sur une période d’au moins trois exercices, et fondées sur des critères lisibles et exigeants fixés par le Conseil d’Administration de Worldline, sur proposition du Comité des Rémunérations. Ces objectifs sont étroitement liés aux ambitions du Groupe, telles que présentées régulièrement aux actionnaires, en ligne avec le plan stratégique de Worldline et ses extensions basées sur les objectifs communiqués au marché ; Une condition de présence au sein du Groupe Worldline à ● la date d’acquisition du plan concerné. Lors de la décision d’attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription ou d’achat d’actions, le Conseil d’Administration fixe le pourcentage d’actions acquises ou issues de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous une forme nominative jusqu’à la fin de leur mandat. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société est revue au moins tous les trois ans par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et, dans tous les cas, au moment du renouvellement du mandat de chaque dirigeant mandataire social exécutif de la Société. Lors de cette revue, le Comité des Rémunérations prend en compte tous changements dans les conditions d’emploi et de rémunération des salariés pour formuler ses recommandations et propositions au Conseil d’administration. La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil

d’Administration. A cet effet, le Conseil examine sur une base régulière les études de sociétés comparables, ainsi que les avis juridiques notamment préparés par des tiers. En cas d’éventuelles évolutions annuelles de la rémunération fixe, le Conseil veillera à ce que cette évolution demeure modérée et respecte le principe de cohérence exposé au présent paragraphe G.3.1.1.1 et en explicitera les raisons. La politique de rémunération est mise en œuvre sous la supervision du Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration fixe, au plus tard au début de chaque semestre, les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable en numéraire des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de l’avancée du plan stratégique à trois ans de Worldline ainsi que son extension basée sur les objectifs communiqués au marché. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration fixe également la rémunération pluriannuelle en titres au regard de la performance et des ambitions du Groupe. Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et la rémunération variable pluriannuelle en titres sont tous mesurables. Aucun critère ne requiert une appréciation subjective du Conseil d’administration. La rémunération variable repose en effet sur des critères financiers ou des critères de responsabilité sociétale des entreprises dont la réalisation est auditée. Les critères de performance sont mesurés conformément aux méthodes d’évaluation définies sous la Section E.5.7 du Document d’Enregistrement Universel. de la politique de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger à l’application de la politique de rémunération globale dans des circonstances exceptionnelles, pour une période temporaire et pour autant qu’un tel écart soit conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut décider d’adapter les critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération pluriannuelle en titres des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et/ou du régime de retraite supplémentaire en cas de telles circonstances ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance. Le plafond de la rémunération variable annuelle, pluriannuelle en titres et du régime de retraite supplémentaire ne pourra, en aucun cas, être modifié à la hausse. Si elles venaient à être appliquées, ces dérogations seront strictement mises en œuvre et exercées sur recommandation du Comité des Rémunérations et seront exclusivement limitées à des circonstances exceptionnelles en particulier celles résultant de la crise sanitaire actuelle en lien avec la pandémie de Covid-19 et leur justification communiquée, notamment, au regard de leur alignement avec les intérêts des actionnaires. Mise en œuvre de la politique de rémunération et méthode d’évaluation de la performance Exceptions à l’application G.3.1.1.2

410

Document d’Enregistrement Universel 2020