Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

exigeantes, à court et à long terme du Groupe contribue ainsi à la stratégie commerciale à long terme en vue de garantir la pérennité du Groupe. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs supporte aussi l’engagement de Worldline en matière de responsabilité des entreprises. Dans ce contexte, les critères de performance en lien avec la responsabilité sociétale et environnementale ont été définis dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et des plans d’attribution d’actions de performance octroyés par Worldline depuis 2014. Outre le fait d’être en ligne avec l’intérêt social de la Société tel que défini ci-avant, Worldline s’engage également à ce que les intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soient alignés avec ceux des actionnaires afin de leur assurer la création de valeur. Worldline a notamment renforcé le dialogue avec les agences de conseil en votes et les investisseurs sur les sujets de gouvernance et en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, afin de mieux comprendre leurs attentes, leurs préoccupations et précédents votes sur ces sujets. Les quatre principes clés suivants gouvernent la politique de rémunération globale applicable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, avec un objectif de transparence et d’exhaustivité dans le niveau de détails fournis en ce qui concerne les éléments faisant partie de la politique de rémunération globale : 1. Equilibre, Exhaustivité et Cohérence Un bon équilibre est assuré entre la rémunération en numéraire et la rémunération en titres des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dont une part prépondérante (de plus de 75%) est soumise à la satisfaction de conditions de performance du Groupe à moyen et long terme. Aucun élément de la rémunération totale des mandataires sociaux ne représente une portion disproportionnée de leur rémunération totale. La politique de rémunération globale reflète également l’équilibre entre l’intérêt social de la Société, les pratiques de marché, les performances des mandataires sociaux ainsi que d’autres intervenants de la Société. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est également déterminée en tenant compte de la rémunération des administrateurs et celle des salariés de la Société. En effet, la politique de rémunération de la Société veille à ce que les différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs restent en cohérence et mesurés par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et de l’ensemble des salariés de l’intégralité des entités du Groupe en France au travers de la mesure du ratio d’équité. En outre, les conditions de performance de la rémunération long terme en capital sont identiques pour tous les bénéficiaires salariés et pour les dirigeants mandataires sociaux. Ces alignements contribuent à la cohérence des efforts dans la réalisation des objectifs de la performance du Groupe.

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, le Conseil d’Administration prend en compte les éléments de rémunération suivants : Une rémunération annuelle fixe en numéraire ; ● Une partie variable annuelle en numéraire exprimée en ● pourcentage de la rémunération annuelle fixe ; Une rémunération pluriannuelle à long terme en titres ; ● L’avantage que représente le bénéfice d’un régime de ● retraite supplémentaire à prestations définies, sous certaines conditions d’éligibilité définies ci-dessous ; Un régime collectif de remboursement de frais de santé et ● prévoyance ; Une garantie compensatrice en cas de départ contraint ● (Directeur Général) ; D’autres avantages en nature détaillés ci-après. ● La portion fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en tenant compte du niveau et de la complexité de leurs responsabilités, de leur expérience et ancienneté, en particulier au sein du Groupe, et des analyses de marché pour des fonctions similaires (voir le paragraphe ci-dessous « Compétitivité »). La rémunération pluriannuelle à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est limitée à 50% de la rémunération totale maximum du dirigeant mandataire social exécutif concerné. Lorsque cette rémunération pluriannuelle à long terme est octroyée en titres, sa valeur est prise en compte à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés. Ainsi, chaque année, le Conseil d’Administration adaptera la rémunération pluriannuelle à long terme du dirigeant mandataire social concerné, afin de respecter ce plafond. Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies est en vigueur au sein de Worldline. Ce régime de retraite supplémentaire a été mis en conformité avec la « Loi Pacte » sur les dispositifs de retraite supplémentaires (article L. 137-11-2 du Code de sécurité sociale) à partir du 1 er janvier 2020 et la Circulaire du 23 décembre 2020 1 pour les membres du Comité Exécutif de Worldline remplissant la condition d’ancienneté d’au moins trois ans 2 au sein de ce Comité Exécutif, comme employé ou dirigeant mandataire social de Worldline et dont la rémunération annuelle fixe dépasse quinze fois le plafond annuel français de la sécurité sociale. 2. Compétitivité Le niveau de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revu et comparé avec les pratiques de marché. 3. Lien avec la performance Une part prépondérante de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs est soumise à la satisfaction de conditions de performance de nature financière et extra-financière (plus de 75% de la rémunération globale) traduisant ainsi l’obligation de création de valeur qui leur est faite.

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1 Circulaire n° DSS/3C/5B/2020/237 du 23 décembre 2020 relative à la mise en place des régimes de retraite supplémentaire mentionnés à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. 2 Le Conseil d’Administration avait initialement fixé la condition d’ancienneté à cinq ans. Le Conseil d’Administration du 23 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a modifié les conditions d’éligibilité au régime de retraite supplémentaire en ramenant la condition d’ancienneté de cinq à trois ans, aux fins de s’aligner au nouveau contexte légal, à partir du 1er janvier 2021.

409 Document d’Enregistrement Universel 2020