Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

G

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Les risques et en particulier ceux liés aux contrats ● critiques, aux environnements cybernétiques, à la conformité et au Brexit, ainsi que l’état des principaux litiges et des provisions ; Le Document d’Enregistrement Universel 2019. ● Le Comité a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes concernant les comptes semestriels et annuels, ainsi que les rapports sur leurs autres travaux effectués dans le cadre de leur mission de vérification générale.

de ses filiales. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Concernant la rémunération des membres du Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations est chargé de proposer au Conseil de statuer sur le montant annuel de l’enveloppe globale relative à la rémunération des administrateurs qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, et les modalités de répartition de ladite enveloppe entre les administrateurs en tenant compte, notamment, de la présence de ceux-ci aux diverses réunions tant du Conseil que des comités dont ils font partie, du niveau de responsabilité encourue par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Comité fait également des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Composition (article 9.3.1 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) Les Comités des Nominations et des Rémunérations sont composés de cinq membres au maximum, dont la majorité des membres doivent être des administrateurs indépendants et ne comprennent aucun dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En outre et en conformité avec ce même Code, un administrateur représentant les salariés est membre du Comité des Rémunérations. Les membres des Comités sont désignés par le Conseil d’Administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance, de leur expérience et de leur compétence. La durée du mandat des membres des Comités des Nominations et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations sont désignés par le Conseil d’Administration et, en ce qui concerne le Comité des Rémunérations, parmi les membres indépendants en application du Code AFEP-MEDEF, sur proposition du Comité des Nominations. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président de chaque Comité ou en accord avec le Président respectif.

Comités des Nominations G.2.5.2 et des Rémunérations [GRI 102-36] [GRI 102-37]

Depuis le 28 octobre 2020 le Comité des Nominations et des Rémunérations est séparé en deux comités distincts : Comité des Nominations ; ● Comité des Rémunérations. ● Missions (article 9.3.1 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) Le Comité des Nominations a pour champ de compétence générale de rechercher et d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou de ses Comités ou à une fonction de dirigeant devant exercer un mandat social, et de formuler sur ces candidatures, un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration. Le Comité des Nominations, en coordination avec l’administrateur référent, examine les opérations importantes comportant un risque de conflit d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration. La qualification d’administrateur indépendant est préparée par le Comité des Nominations et revue et débattue chaque année par le Conseil d’Administration avant la publication du Document d’Enregistrement Universel. Le Comité des Rémunérations a pour mission de formuler des propositions quant à la rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (montant de la rémunération fixe et définition des règles de fixation de la rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des administrateurs. Le Comité des Rémunérations participe également à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et

Les Comités des Nominations et des Rémunérations sont composés comme suit à la date du présent Document d’Enregistrement Universel :

Comité des Nominations

Comité des Rémunérations Luc Rémont 1 – Président

Lorenz von Habsburg Lothringen – Président

Luc Rémont 1 – Vice-Chairman

Lorenz von Habsburg Lothringen – Vice-Président

Danielle Lagarde 1 Thierry Sommelet 1

Danielle Lagarde 1

Thierry Sommelet 1 Marie-Christine Lebert 2

Administrateur indépendant. 1 Administrateur représentant les salariés. 2

404

Document d’Enregistrement Universel 2020