Worldline - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

De contrôler l’efficacité de l’audit interne concernant les ● procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ; et De prendre connaissance régulièrement de la situation ● financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques. Composition (articles 9.2.4 et 9.3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) Le Comité des Comptes peut être composé de six membres au maximum, dont deux tiers, en principe, doivent être désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des Comptes sont à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Aldo Cardoso* (Président) ; ● Giulia Fitzpatrick ; ● Caroline Parot* ; ● Susan M. Tolson* ; ● Mette Kamsvåg* ; ● Daniel Schmucki. ● L’ensemble des membres du Comité des Comptes possède des compétences financières et comptables (voir la Section G.2.3.1 Composition du Conseil d’Administration qui présente la biographie des administrateurs). La durée du mandat des membres du Comité des Comptes coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Comptes est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations parmi les membres indépendants. Le Comité des Comptes ne peut comprendre ni le Directeur Général ni le Directeur Général Délégué. La nomination ou la reconduction du Président du Comité́ des Comptes est proposée par le Comité́ des Nominations et fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’Administration conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Modalités de fonctionnement (article 9.3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) Comité des Comptes peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des Comptes prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des Comptes se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité des Comptes porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’Administration. Le Comité des Comptes doit entendre les Commissaires aux comptes, mais également les Directeurs Financiers, comptables et de la trésorerie. L’examen des comptes par le Comité des Comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels relatifs, non seulement, aux résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi aux méthodes comptables retenues. Il doit être accompagné d’un rapport complémentaire destiné au Comité des Comptes prévu par les dispositions légales applicables et d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques, incluant les risques sociaux et environnementaux et les engagements hors bilan significatifs. S’agissant de l’Audit interne et du contrôle des risques, le Comité des Comptes doit entendre le responsable de l’Audit interne. Il doit être informé du programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité des Comptes peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. En 2020, le Comité des Comptes, dans son fonctionnement, s’est appuyé sur les compétences internes de la Société, notamment le Directeur Financier Groupe, le Directeur de l’Audit Interne et du contrôle interne Groupe, le Directeur Juridique, Compliance et Contract Management Groupe, le Directeur Technique et des Opérations Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes qui ont assisté, en tant que de besoin et sur demande du Président du Comité, aux réunions du Comité des Comptes. Travaux durant 2020 Sept réunions – Taux de participation : 95% Au cours de l’exercice 2020, le Comité des Comptes a examiné notamment les éléments suivants : Les documents comptables et financiers du Groupe, y ● compris les états relatifs au hors bilan, avant leur présentation au Conseil ; les principales positions comptables et les méthodes utilisées ; les rapports financiers trimestriels sur la performance du Groupe, les comptes consolidés pour 2019, les comptes semestriels pour 2020 et les projets de communiqué de presse financiers ainsi que les prévisions, avant leur transmission au Conseil d’Administration ; Les conventions et engagements réglementés et la ● procédure y relative ; L’acquisition d’Ingenico Group (en particulier la préparation ● et l’exécution du projet puis l’intégration) et les opérations financières afférentes (émission d’obligations sèches et OCEANEs) ; Le plan annuel d’audit interne du Groupe, les conclusions ● des principales missions et les rapports récapitulatifs concernant les activités de l’audit interne ; La notation crédit du Groupe ; ● Scénarii de l’impact de la Covid-19 ; ●

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403 Document d’Enregistrement Universel 2020