Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Les 1 823 560 actions de performance représentent 1,00% du capital social de Worldline au 31 décembre 2019. Les termes et conditions des plans d’attribution d’actions de performance attribués le 24 juillet 2017, 21 juillet 2018 et le 24 juillet 2019, dont le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient, ainsi que des plans du 2 janvier 2017 et 2 janvier 2019 sont décrits ci-dessous. Les conditions de performance des plans 2017, 2018 et 2019 sont listées ci-dessous :

Conditions de performance* Plan du 02/01/2017

Plan du 24/07/2017

Plan du 21/07/2018 Plans du 02/01/2019 et du 24/07/2019 La croissance pour l’année concernée est au moins égale à l’objectif communiqué au marché pour l’année concernée

Croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe pour l’année concernée est au moins égale à :

(i) seuil d’atteinte de l’objectif fixé à -1,5% du taux de croissance d’equensWorldline figurant dans le budget pour l’année concernée (ii) plafond de l’objectif fixé à +2,5% du taux de croissance d’equensWorldline figurant dans le budget pour l’année concernée (iii) coefficient multiplicateur de paiement linéaire entre le seuil et l’atteinte à 100% de l’objectif (85%-100%) puis entre l’objectif à 100% et le plafond (100%-115%) (i) seuil d’atteinte de l’objectif fixé à 90% du montant de l’Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) d’equensWorldline figurant dans le budget pour l’année concernée (ii) plafond de l’objectif fixé à 110% du montant de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) d’equensWorldline figurant dans le budget pour l’année concernée (iii) coefficient multiplicateur de paiement linéaire entre le seuil et l’atteinte à 100% de l’objectif (85%-100%) puis entre l’objectif à 100% et le plafond (100%-115%). (i) seuil d’atteinte de l’objectif fixé à 90% du montant du Free Cash Flow equensWorldline (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée (ii) plafond d’atteinte de l’objectif fixé à 110% du montant du Free Cash Flow equensWorldline (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée (iii) coefficient multiplicateur de paiement linéaire entre le seuil et l’atteinte à 100% de l’objectif (85%-100%) puis entre l’objectif à 100% et le plafond (100%-115%).

(i) Taux de croissance figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée moins un pourcentage fixé par le Conseil d’Administration, ou (ii) Taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe.

et Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) du Groupe pour l’année concernée est au moins égale à :

(i) 85% du montant de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou bien (ii) le montant de l’Excédent Brut Opérationnel du Groupe (EBO/OMDA) de l’année précédente, augmenté de 10%.

L’Excédent Brut Opérationnel (EBO/OMDA) est au moins égal à (i) l’objectif communiqué au marché pour l’année concernée ; ou (ii) une

augmentation, par rapport à l’année précédente, définie par le Conseil d’Administration de Worldline.

et Flux de trésorerie disponible du Groupe, avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à :

(i) 85% du montant du Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou bien (ii) le montant du Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10%.

Le montant du Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée est au moins égal à (i) l’objectif de Free Cash Flow Groupe (Flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes communiqué au marché

G

pour l’année concernée ; ou (ii) une augmentation, par rapport à l’année précédente, définie par le Conseil d’Administration de Worldline.

435 Document d’Enregistrement Universel 2019