Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux

Éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires G.3.2 sociaux pour l’année financière 2019, et soumis au vote des actionnaires

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants et éléments présentés ci-dessous, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2020. Ils font intégralement partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Eléments de rémunération dus G.3.2.1 ou attribués pour l’année 2019 aux membres du Conseil d’Administration [GRI 102-35] Eléments de rémunération Conformément à la résolution adoptée par l’Assemblée Générale de Worldline le 30 avril 2019, le budget annuel 2019 pour la rémunération des administrateurs s’élève à 600 000 euros. Les règles de paiement de cette rémunération sont déterminées par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est rappelé qu’aux fins de renforcer sa conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration en date du 15 mars 2019, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de modifier les règles d’allocation 2019 afin d’inclure une portion variable significativement supérieure à la part fixe. En outre, conformément à ces règles, le Président du Conseil d’Administration et les autres membres qui occupent des fonctions au sein du groupe Atos ou du Groupe Worldline n’ont pas perçu de rémunération en 2019 en leur qualité d’administrateur ou de censeur de la Société. Lors de sa réunion du 18 février 2020, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a confirmé l’octroi de la rémunération des administrateurs et du censeur nommé sur proposition du Groupe SIX AG ainsi que M. Gilles Arditti comme censeur  1 . En outre, conformément à la décision du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2019, l’administrateur représentant les salariés ne reçoit aucune rémunération en cette qualité.

Comme confirmé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 février 2020, le montant global de la rémunération 2019 des administrateurs a été alloué en tenant compte des principes suivants : Pour le Conseil d’Administration : une rémunération fixe ● annuelle de 20 000 euros par administrateur et une rémunération variable de 2 000 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste ; Pour les Comités : la rémunération repose uniquement sur ● la présence aux réunions : 3 500 euros par réunion à laquelle assiste le Président du Comité d’Audit ; 2 500 euros par réunion à laquelle assiste le Président des autres Comités ; et 1 000 euros par réunion pour chaque membre des Comités ; Les réunions successives se tenant le même jour comptent ● pour une seule réunion pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs ; Pour ce qui concerne la rémunération des administrateurs, ● les Censeurs sont traités de la même façon qu’un administrateur. A l’exception de (i) M. Gilles Grapinet, Président et Directeur Général et (ii) Mme Marie-Christine Lebert, administratrice représentant les salariés, les membres du Conseil d’Administration n’ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d’une de ses filiales en ce qui concerne l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2019 pour leur fonction d’administrateur ou Censeur de la Société. Le(s) administrateur(s) représentant les salariés reçoit(vent) un salaire de la société concernée du Groupe en vertu de son contrat de travail, qui n’est pas lié à l’exécution de son mandat en tant qu’administrateur de la Société. Dans la mesure où il occupe des fonctions au sein du Groupe Worldline, Monsieur Gilles Grapinet ne perçoit aucune rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Monsieur Gilles Grapinet perçoit une rémunération en tant que Directeur Général. La rémunération perçue par M. Gilles Grapinet et relative à l’année 2019 est décrite à la Section G.3.2.3 ci-dessous.

G

1 Le 16 mars 2020, Monsieur Gilles Arditti a démissionné de ses fonctions d’administrateur initialement nommé sur proposition d’Atos SE. Le 19 mars 2020, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Gilles Arditti, agissant en son nom propre, comme Censeur.

409 Document d’Enregistrement Universel 2019