Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

la stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des administrateurs. Le Comité des Nominations et des Rémunérations participe également à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de performance de la Société au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses filiales. Les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrites à la Section G.3 Rémunérations et actionnariat des dirigeants du présent Document d’Enregistrement Universel. Concernant la rémunération des membres du Conseil d’administration, le Comité est chargé de proposer au Conseil de statuer sur le montant annuel de l’enveloppe globale relative à la rémunération des administrateurs qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, et les modalités de répartition de ladite enveloppe entre les administrateurs en tenant compte, notamment, de la présence de ceux-ci aux diverses réunions tant du Conseil que des comités dont ils font partie, du niveau de responsabilité encourue par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Comité fait également des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Composition (article 9.3.1 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration) Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de cinq membres au maximum, dont la majorité des membres doivent être des membres indépendants du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont : Lorenz von Habsburg Lothringen (Président) ; ● Danielle Lagarde 1  ; ● Luc Rémont  1  ; ● Susan M. Tolson  1 . ● Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance, de leur expérience et de leur compétence. La durée du mandat des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations est désigné par le Conseil d’administration,

parmi les membres indépendants ou non, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Modalités de fonctionnement (article 9.3.1 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration) Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen. Le Comité des Nominations et des Rémunérations prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins trois fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’Administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition de l’enveloppe relative à la rémunération des administrateurs. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations se rapportant aux nominations et aux propositions relatives à la politique d’incitation à long terme. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Travaux durant 2019 Au cours de l’exercice 2019, le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni six fois. La participation des membres aux réunions a été de 92% en moyenne. Le taux de participation le plus élevé a été de 100% (atteint par tous les membres actuels). Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni en 2019 afin de statuer, en particulier, sur les sujets suivants : Propositions relatives à la fixation des objectifs associés à ● la rémunération variable du Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour S2 2019 et à la confirmation des résultats pour leur rémunération variable liée à S2 2018 et S1 2019 ; Revue de la conformité de la rémunération des dirigeants ● mandataires sociaux exécutifs aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; Propositions relatives au maintien d’un régime de retraite ● supplémentaire à prestations définies au profit du Directeur Général ; Propositions relatives à la fixation des objectifs des ● conditions de performance pour 2019 applicables au régime de retraite supplémentaire à prestations définies au profit du Directeur Général ;

1 Administrateur indépendant.

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Document d’Enregistrement Universel 2019