Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Examen et clôture des états financiers consolidés ● semestriels et annuels ; Examen des présentations financières et communiqués ● de presse ; Examen et approbation de garanties maison mère ; ● Examen et approbation de la stratégie de financement du ● Groupe. En matière de projets stratégiques et opérations : Approbation du nouveau plan stratégique triennal de la ● Société ; Examen des tendances stratégiques du Groupe ; ● Examen de l’acquisition de la participation minoritaire dans ● equensWorldline ; Examen des opérations de croissance externe et, en ● particulier, le projet d’acquisition d’Ingenico Group ; Examen et approbation de la stratégie de financement du ● Groupe en ce compris l’émission d’obligations sèches et d’OCEANEs et la mise en place d’un crédit-relais ; Examen des sujets de conformité et, en particulier, de ● l’organisation de la fonction conformité et des politiques internes anti-corruption ; Revue de la notation du Groupe ; ● Revue des opérations et activités suite à la séparation du ● groupe Atos. En matière de rémunérations : Définition de la politique de rémunération applicable aux ● dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; Revue de la conformité de la rémunération des dirigeants ● mandataires sociaux exécutifs avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF ; Confirmation des résultats pour la rémunération variable du ● Directeur Général liée à S2 2018 et S1 2019 et fixation des objectifs associés à sa rémunération variable liée à S2 2019 ; Confirmation des résultats pour la rémunération variable du ● Directeur Général Délégué liée à S2 2018 et S1 2019 et fixation des objectifs associés à sa rémunération variable liée à S2 2019 ; Fixation des objectifs associés aux conditions de ● performance pour 2019 applicables au régime de retraite à prestations définies en faveur du Directeur Général ; Approbation de la fermeture du régime de retraite à ● prestations définies en faveur du Directeur Général et approbation du gel de ses droits acquis conformément aux nouvelles exigences introduites par la « Loi Pacte » ; Revue des résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale ● Annuelle sur le say on pay ex post et le say on pay ex ante relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; Mise en place d’un plan d’attribution d’actions de ● performance et d’un plan de stock-options en faveur des salariés du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;

Confirmation de la réalisation des conditions de ● performance, y compris la réalisation des conditions de performance RSE, et fixation des nouveaux objectifs annuels pour celles-ci en relation avec les plans d’actions de performance et de stock-options en cours ; Revue d’un projet de plan d’actionnariat salarié ; et ● Approbation de la structure modifiée de la rémunération ● des administrateurs. En matière de gouvernance : Convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, revue et ● approbation du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Annuelle ; Modification du Règlement Intérieur du Conseil ● d’administration à la suite de la modification de la structure de gouvernance et à l’entrée en vigueur de nouveaux textes législatifs ; Revue et approbation du rapport du Conseil ● d’administration sur la gouvernance d’entreprise ; Revue du Document de Référence 2018 ; ● Revue du fonctionnement des organes sociaux et de la ● gouvernance d’entreprise (en particulier, confirmation de la composition des Comités au 30 avril 2019 après le renouvellement des mandats de plusieurs administrateurs, de la nomination de Monsieur Georges Pauget et de Madame Mette Kamsvåg en qualité d’administrateurs indépendants et les démissions du Dr Romeo Lacher, de Madame Sophie Proust et de Monsieur Thierry Breton), renouvellement des délégations de pouvoirs au Directeur Général, propositions de renouvellement d’administrateurs, évaluation des travaux du Conseil, revue de l’indépendance des administrateurs, revue de la conformité des pratiques de la Société avec les recommandations AFEP-MEDEF, revue annuelle des conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs, répartition de la somme globale allouée pour la rémunération des administrateurs ; Modification de la structure de gouvernance par ● l’unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général suite à la démission du précédent Président du Conseil d’administration ; Création d’un Comité Stratégie et Investissements par voie ● de fusion du Comité Stratégie et Innovation et du Comité des Investissements ; Création d’un Comité de Responsabilité Sociétale et ● Environnementale ; Discussions relatives au plan de succession des dirigeants ● mandataires sociaux exécutifs ; Revue de la politique de diversité applicable au niveau du ● Conseil et des Comités ; Revue de l’étude Great Place To Work  ; et ● Revue des initiatives de Worldline en matière de ● responsabilité sociale d’entreprise (TRUST 2020). Le Conseil a entendu régulièrement les rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que les comptes rendus des travaux des Comités permanents du Conseil d’administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Comité Stratégie et Investissements et le Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale.

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Document d’Enregistrement Universel 2019