Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Activités du Conseil G.2.4.2 d’administration

retransmission continue et simultanée des délibérations afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui souhaiteraient participer à une réunion du Conseil d’administration par moyen de visioconférence ou de télécommunication tel que mentionné ci-dessus doivent l’indiquer par courrier électronique au Président au moins vingt-quatre heures avant la date de réunion du Conseil d’administration afin que celui-ci soit en mesure de mettre à disposition desdits administrateurs une visioconférence ou un moyen de télécommunication, selon son choix. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les dispositions nécessaires doivent être prises pour permettre l’identification de chaque intervenant et la vérification du quorum. A défaut, la réunion du Conseil d’administration sera ajournée. Les dispositions qui précèdent relatives à la participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou des moyens de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. Travaux en 2019 Au cours de l’exercice 2019, le Conseil d’administration s’est réuni quinze fois. La participation des administrateurs à ces réunions a été de 90%  1 en moyenne. Le taux de participation individuel le plus élevé a été de 100% (atteint par cinq administrateurs)  2 . Par ailleurs, au cours de l’exercice 2019, les administrateurs ont tenu une réunion informelle, en l’absence du Directeur Général, pendant laquelle ils ont discuté des affaires de la Société. Le Conseil d’administration a également tenu une réunion dédiée à la stratégie et durant laquelle approuvé le nouveau plan triennal 2019-21 a été adopté. Plusieurs réunions consacrées à la stratégie seront planifiées en 2020. Le Conseil d’administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : En matière d’informations financières, budget et engagements financiers : Examen et approbation du budget 2020 ; ● Examen de l’information financière, des rapports ● trimestriels et des prévisions ;

Mission La mission du Conseil d’administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’administration nomme les dirigeants mandataires sociaux et statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, publie le rapport sur le gouvernement d’entreprise, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées Générales, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires et examine les communications aux marchés d’une information de qualité. Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Le Conseil d’administration s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Modalités de fonctionnement Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les réunions du Conseil d’administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Conseil d’administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la

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1 L’information donnée sur le taux moyen de participation ne prend pas en compte la participation du(es) censeur(s) aux réunions du Conseil. 2 L’information sur le taux individuel de participation aux Conseils d’administration est détaillée à la Section G.2.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

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