Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Comme cela a été convenu dans le cadre de l’acquisition envisagée d’Ingenico annoncée le 3 février 2020, et sous réserve de la réalisation de l’opération, la gouvernance de la Société sera ajustée afin de refléter la nouvelle structure actionnariale. En effet, Monsieur Gilles Grapinet continuerait d’occuper la fonction de Directeur Général de Worldline et Monsieur Bernard Bourigeaud (Président actuel du Conseil d’administration d’Ingenico) deviendrait Président non-exécutif du Conseil d’administration. Dans le cadre des accords conclus concernant l’acquisition d’Ingenico, en particulier la lettre-accord relative à la participation de SIX Group AG dans Worldline (l’« Accord SIX »)  1 , il était convenu qu’un troisième administrateur représentant SIX Group AG soit nommé au Conseil d’administration lors de la réalisation de l’opération afin de refléter son statut de premier actionnaire ayant affiché son soutien à l’opération et après avoir réaffirmé publiquement la dimension stratégique de sa participation dans la Société dont il se positionne comme un actionnaire de moyen à long terme. Toutefois, tenant notamment compte : De la réduction par Atos de sa participation dans Worldline ● à un niveau inférieur à 4% du capital social ; Du statut, de SIX Group AG, de principal actionnaire de ● Worldline ayant notamment réaffirmé la valeur hautement stratégique de son investissement dans Worldline et son intention de rester actionnaire à moyen et long terme ; De l’intention de SIX Group AG, publiquement annoncée, ● de s’engager en 2020 sous réserve des décisions de ses organes de gouvernance à une nouvelle période d’incessibilité sur ses actions Worldline, jusqu’à la fin du premier semestre 2021, comme preuve de son plein soutien à l’acquisition stratégique envisagée d’Ingenico et en ligne avec sa position d’actionnaire de référence à moyen et long terme. Le Conseil d’administration de Worldline a décidé, le 19 mars 2020, sur proposition de SIX Group AG et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d’anticiper la nomination du troisième membre du Conseil qui devait être

nommé sur proposition de SIX Group AG en cooptant M. Daniel Schmucki en remplacement de Mme Ursula Morgenstern (administrateur nommé sur proposition d’Atos SE et ayant démissionné), sans condition relative à la réalisation de l’offre publique (sous réserve toutefois que SIX Group AG détienne plus de 15% des droits de vote de Worldline). Le Conseil d’administration du même jour a, par conséquent, approuvé la modification de l’Accord SIX du 2 février pour refléter cet ajustement que les parties doivent finaliser de formaliser. La ratification de la cooptation de M. Daniel Schmucki sera proposée à l’Assemblée Générale Annuelle 2020. En conséquence, à l’issue de l’acquisition d’Ingenico telle qu’envisagée et sous réserve du vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale de 2020, le Conseil d’administration s’élargirait à 18 membres dont 11 membres indépendants, en ce compris : Les membres actuels du Conseil d’administration de ● Worldline ; Six membres du Conseil d’administration d’Ingenico, dont : ● Monsieur Bernard Bourigeaud, Président actuel du ● Conseil d’administration d’Ingenico, Un administrateur représentant Bpifrance, reflétant son ● soutien public à l’opération et son intention de renforcer sa participation à moyen terme dans le nouvel ensemble, Un administrateur représentant Deutscher ● SparkassenVerlag GmbH (« DSV »), pour incarner le partenariat fort entre les deux groupes, Trois autres administrateurs indépendants ; ● Gilles Arditti, qui occupe actuellement la fonction de ● censeur. Les résolutions correspondantes seront publiées dans un avis de réunion paraissant au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), suivi d’un avis de convocation. Ces avis ainsi que les informations relatives aux candidats proposés seront disponibles sur le site Internet de Worldline (dans la Section « Investisseurs ») conformément aux lois et règlements en vigueur.

1 L’Accord SIX a été autorisé par le Conseil d’administration le 2 février 2020 et il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2020.

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Document d’Enregistrement Universel 2019