Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Composition du Conseil d’administration A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration comprend onze membres (y compris un administrateur représentant les salariés)  1 , dont six ont été qualifiés par le Conseil d’administration comme administrateurs indépendants, conformément aux critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF et cinq autres administrateurs non-indépendants (y compris le Président et l’administrateur représentant les salariés)  2 , plus deux censeurs et un représentant du Comité Social et Économique.

Informations personnelles

Expérience

Position au Conseil

Nombre de

mandats dans des sociétés cotées Indépendance 1

Ancienneté au Conseil en tant qu’admin- istrateur

Participa- tion aux Comités

Nombre d’actions

Date initiale de nomination

Echéance du mandat

Nom

Age Sexe Nationalité

Président du Conseil et Directeur Général

Gilles Grapinet 2

56 M Française 114 726

0

Non 30 avril 2014

AGA 2020

5 ans

RSE/SI

Aldo Cardoso 2

64 M Française 1 500

4

Oui

13 juin 2014

AGA 2020

5 ans

C*/SI

Giulia Fitzpatrick Lorenz von Habsburg Lothringen

60 F Américaine ; Italienne

750

0

Non 30 novembre 2018

AGA 2020

1 an C/RSE/SI

64 M Autrichienne ; Belge

750

0

Non 30 avril 2019

AGA 2021

Moins d’un an

N&R*/SI

Mette Kamsvåg

49 F Norvégienne 1 000

0

Oui

30 avril 2019 12 décembre 2016

AGA 2022 Moins d’un an

C/RSE

Administrateurs

Danielle Lagarde Georges Pauget  5

59 F

Française 2 740

0

Oui

AGA 2021

3 ans N&R/RSE*

72 M Française

2

Oui

30 avril 2019

AGA 2022 Moins d’un an

750

Luc Rémont Daniel Schmucki 3

50 M Française 1 500

1

Oui

13 juin 2014

AGA 2022

5 ans C/N&R/SI

51

M

Suisse

0

0

Non 19 mars 2020

AGA 2021

Moins d’un an

C/SI*

4

Susan M. Tolson

58 F Américaine 1 500

3

Oui

13 juin 2014

AGA 2022

5 ans

C/N&R

Administrateur représentant les salariés

Marie- Christine Lebert

57

F

Française

N/A

0

Non

17 mai 2019

AGA 2022 Moins d’un an

RSE

4

Première des deux dates : (i) réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico ou (ii) AGA 2021

Gilles Arditt i 3

64 M Française

N/A 4

0

N/A 19 mars 2020

N/A

Censeurs

Jos Dijsselhof 3 N/A Julie Noir de Chazournes, représentante du Comité Economique et Social, assiste également aux réunions du Conseil d’administration, sans droit de vote. AGA : Assemblée Générale Annuelle ; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations ; C : Comité des Comptes ; SI : Comité Stratégie et Investissements ; RSE : Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale. Président * L’analyse de l’indépendance de chacun des administrateurs est détaillée à la Section G.2.3.3 Revue de l’indépendance des administrateurs. 1 Il est proposé de soumettre à l’Assemblée Générale Annuelle 2020 le renouvellement du mandat de ces administrateurs. 2 Il est proposé de soumettre à l’Assemblée Générale Annuelle 2020 la ratification de la nomination faite à titre provisoire de ce membre du Conseil d’administration. 3 Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs nouvellement nommés doivent être propriétaires d’actions 4 Worldline, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et des censeurs exemptés de cette obligation. Il/Elle dispose d’un délai de six mois après sa première nomination pour se conformer à cette exigence. Administrateur Référent indépendant. 5  54 M Néerlandaise N/A 4 0 N/A 19 mars 2020 AGA 2021

G

1 Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (Loi Pacte), un second administrateur représentant les salariés sera désigné à la suite des modifications statutaires y relatives par l’Assemblée Générale Annuelle 2020. 2 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants.

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