Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Information juridique

Contrôle de l’émetteur Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou Règlement Intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

Approbation de dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont votées par l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale peut également, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables. Dans le cas d’une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l’admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, les actionnaires pourront choisir entre un paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres. négociation ordonnée des actions ou autres titres de la Société ; Worldline s’engage par ailleurs à coopérer avec SIX Group AG afin d’organiser des transactions hors marché, des placements privés ou des offres publiques portant sur les actions détenues par SIX Group AG, en ce compris la préparation de la documentation nécessaire à la réalisation de ces opérations, étant précisé que les coûts afférents à cette coopération sont à la charge de SIX Group AG ; Cotation secondaire : il est prévu l’engagement de ● Worldline de fournir des efforts raisonnables afin de mettre en œuvre, le cas échéant, une demande éventuelle de SIX Group AG de cotation secondaire des actions Worldline sur le SIX Swiss Stock Exchange (en sus de la cotation des actions Worldline sur le marché réglementé Euronext Paris) pendant une période d’un an à compter du 7 mai 2019 (date de mise en paiement de la distribution d’actions Worldline par Atos SE), au lieu d’un an à compter du 30 novembre 2018 (date de réalisation de l’acquisition de SIX Payment Services), et dans la mesure où SIX Group AG détient plus de 16% du capital social et des droits de votes de Worldline à la date de la demande. Il est également rappelé que, dans le cadre de l’acquisition envisagée d’Ingenico, Worldline et SIX Group AG ont conclu deux accords : l’un relatif à l’engagement de vote de SIX Group et l’autre relatif à la participation de SIX Group AG dans Worldline et à la représentation de SIX Group AG au niveau du Conseil d’administration de Worldline (voir Section E.8.3 pour plus d’informations sur ces accords).

Comptes sociaux G.1.3.3

(articles 37, 38 et 39 des statuts)

Réserve légale Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième.

Stipulations des accords conclus avec SIX Group AG G.1.4

A l’occasion de l’acquisition par la Société de l’activité de services de paiement de SIX Group AG, un pacte d’actionnaires a été conclu entre SIX Group AG et Atos SE contenant notamment des stipulations relatives à la gouvernance, aux décisions significatives et au transfert des actions. Ce pacte d’actionnaires a été modifié le 18 mars 2019, à l’occasion de la distribution par Atos SE de 23,5% environ du capital social de Worldline. Suite aux cessions d’actions Worldline réalisées par Atos jusqu’au 4 février 2020 et de la diminution consécutive de la participation d’Atos dans Worldline en dessous de 4% du capital social, ce pacte d’actionnaires a été résilié. Un accord a été par ailleurs conclu entre Worldline et SIX Group AG (l’« Accord avec SIX Group AG ») qui restera en vigueur jusqu’à la survenance du premier des événements suivants : (i) le dixième anniversaire de son entrée en vigueur (30 novembre 2018), à moins que SIX Group AG ne demande la reconduction dudit accord pour une période de dix ans, (ii) sa résiliation d’un commun accord entre Worldline et SIX Group AG. L’Accord avec SIX Group AG prévoit en outre une déchéance des droits et des obligations de SIX Group AG et de Worldline dans l’hypothèse où SIX Group AG viendrait à détenir un nombre d’Actions Worldline représentant moins de 4% du capital ou des droits de vote de Worldline. Les principales stipulations dudit Accord avec SIX Group AG sont les suivantes : Cession ordonnée : l’Accord avec SIX Group AG prévoit ● que Worldline s’engage à coopérer avec SIX Group AG afin de faciliter toute cession, par SIX Group AG, d’actions ou autres titres de la Société, de manière à ne pas perturber la

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