Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CAPITAL Gouvernement d’entreprise

Gouvernement d’entreprise [GRI 102-10] [GRI 102-18] G.2 [GRI 102-22] [GRI 102-24] et [GRI 102-26]

Ce rapport contient notamment les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, aux divers aspects du fonctionnement des organes d’administration et de Direction de la Société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Les informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont quant à elles intégrées directement dans le rapport de gestion qui contient désormais également les indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité.

Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de G.2.1 gouvernance d’entreprise

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, Worldline se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF », dans sa version révisée de janvier 2020), en particulier dans le cadre de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration. Dans ce cadre, le Conseil d’administration en date du 18 février 2020 a examiné le suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance.

Le détail des éléments d’appréciation du Conseil sur l’application du Code AFEP-MEDEF est consultable dans son intégralité sur le site Internet de Worldline www.worldline.com. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet d’AFEP-MEDEF : www.afep.com, dans la partie gouvernance. À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, et en application de la règle « appliquer ou expliquer », les recommandations exposées ci-dessous ont été écartées pour les raisons indiquées ci-après :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF Indépendance du Président du Comité en charge des Rémunérations (article 18.1) Il est recommandé que le Président du Comité en charge des rémunérations soit indépendant. Présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des Rémunérations (article 18.1) Il est recommandé qu’un administrateur salarié soit membre du Comité en charge des rémunérations.

Justification

Dans le cadre de l’acquisition de SIX Payment Services, le pacte d’actionnaires conclu entre SIX Group AG et Atos SE prévoyait que le Président du comité en charge des rémunérations serait désigné sur proposition de SIX Group AG. Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen a été nommé Président du Comité des Nominations et des Rémunérations le 24 octobre 2019, conformément audit pacte d’actionnaires. Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen fait preuve d’une grande implication dans cette fonction et son expérience antérieure en tant que membre du Comité des Nominations et des Rémunérations profite au Conseil d’administration. La présidence qu’il assure de ce Comité garantit la continuité dans ce domaine. Il convient de noter que seuls des administrateurs n’exerçant pas de fonctions exécutives sont membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (y compris le Président) et qu’il est composé pour majorité d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Madame Marie-Christine Lebert a été désignée administratrice représentant les salariés le 17 mai 2019 et participe depuis lors aux réunions du Conseil d’administration. Lors de sa revue de la composition des comités spécialisés le 24 octobre 2019, le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, ayant notamment pris en compte la nécessaire période d’intégration pour s’adapter au fonctionnement de la gouvernance, en comprendre les spécificités, et se familiariser avec les challenges et grandes lignes de la mission incombant au Conseil, n’a pas nommé l’administratrice représentant les salariés comme membre du Comité des Nominations et des Rémunérations à ce stade. Néanmoins, le Conseil a, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, décidé de nommer l’administratrice représentant les salariés comme membre du Comité de Responsabilité Sociétale et Environnementale lequel est notamment en charge d’examiner les impacts de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie, ainsi que la revue des politiques du Groupe en la matière. En outre, tous les travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations sont présentés et font l’objet de discussions lors des réunions du Conseil d’administration, réunions auxquelles l’administrateur représentant les salariés assiste, participe aux débats et aux votes.

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Document d’Enregistrement Universel 2019