Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

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ETATS FINANCIERS Opérations avec les apparentés

Contrats conclus en lien avec le projet d’acquisition d’Ingenico E.8.3 Group

Dans le cadre du projet d’acquisition d’Ingenico Group, Worldline et SIX Group AG ont conclu après autorisation du Conseil d’administration le 2 février 2020 et il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle 2020 : SIX Group AG a consenti un engagement de vote en date 1. du 31 janvier 2020 (accepté par Worldline le 2 février 2020 suite à l’autorisation préalable du Conseil d’administration) aux termes duquel SIX Group AG s’engage à voter en faveur des résolutions qui seront présentées en Assemblée Générale et pour mettre en œuvre l’acquisition ; et SIX Group AG a signé une lettre-accord le 31 janvier 2020 2. qui a été acceptée par Worldline à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 2 février 2020 l’ayant autorisée concernant la participation de SIX Group AG dans Worldline et la représentation de SIX Group AG au niveau du Conseil d’Administration, afin de refléter la portée stratégique à moyen et long terme de la participation de SIX Group AG dans Worldline. Cette lettre-accord telle que modifiée ultérieurement comme exposé (Section G.2.3) prévoit notamment une déclaration publique de SIX Group AG selon laquelle Worldline est un investissement hautement stratégique pour SIX Group AG et que SIX Group AG a l’intention de s’engager, sous réserve des décisions de ses organes de gouvernance, à une nouvelle période d’inaliénabilité de ses actions à compter de la réalisation de la transaction et jusqu’à la fin du premier semestre 2021. Il a également été Les services opérationnels fournis aux entités du Groupe Worldline sont matérialisés par les Contrats de Services du Groupe Worldline et couvrent les secteurs suivants : services informatiques et de télécommunication, services liés aux achats, services de communication globale et de gestion des talents, services liés à la stratégie globale de développement commercial, services liés à la stratégie marketing globale et services de développement de produits, de clients et de partenariats. Les services de fonctions support fournis au titre de ces contrats recouvrent des services en matière de Direction, de vente, de fusions et acquisitions, en matière financière, juridique et de conformité, d’audit interne, de ressources humaines et d’innovation. Les conditions dans lesquelles sont rendus ces services et les modalités de leur facturation sont fonction du type de services fournis. Les Contrats de Services du Groupe Worldline sont renouvelables automatiquement pour des périodes successives de 12 mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société en ce qui concerne ses filiales locales opérationnelles, moyennant un préavis de deux mois. Les Contrats de Services du Groupe Worldline prévoient une résiliation de plein droit et sans préavis dans le cas où la

convenu que SIX Group AG aurait le droit de nommer un troisième membre supplémentaire du Conseil d’Administration de Worldline pour refléter la portée stratégique à moyen et long terme de la participation de SIX Group AG dans Worldline et tant que SIX Group AG détient au moins 15% des droits de vote au sein de Worldline et de l’entité combinée à compter de la clôture de l’acquisition envisagée d’Ingenico Group. Le 19 mars 2020, suite aux cessions, par Atos SE, d’actions Worldline jusqu’au 4 février 2020 et la diminution consécutive de la participation d’Atos SE dans Worldline en dessous du seuil de 4% du capital social, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’anticiper la nomination, sur proposition de SIX Group AG, d’un tel administrateur supplémentaire et a décidé la cooptation de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Ursula Morgenstern (des informations complémentaires relatives à cette nomination, dont la ratification est soumise à l’Assemblée Générale Annuelle de 2020, sont mentionnées en Dans le même contexte, Atos SE a communiqué à Worldline, et a annoncé publiquement, son soutien à l’opération envisagée. Atos SE a également confirmé qu’il votera, avec toutes les actions Worldline qu’il détiendra à ce moment-là, en faveur des résolutions proposées à l’Assemblée Générale relatives à la mise en œuvre de la transaction. Section G.2.3.1). Société cesse de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% de la filiale Worldline concernée. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 46.3 millions d’euros a été reçu par Worldline, en relation avec les Contrats de Services du Groupe Worldline. Contrats de Services Spécifiques E.8.4.1 intra-Worldline Les Contrats de Services Spécifiques intra-Worldline concernent l’implémentation de projets particuliers et les conditions de refacturation des services fournis dans ce contexte par des prestataires extérieurs. Les Contrats de Services Spécifiques intra-Worldline ont été conclus pour une durée initiale de douze mois à compter du 1 er  janvier 2013 et sont renouvelables automatiquement pour des périodes successives de douze mois. Ils peuvent être résiliés à tout moment par la Société, en ce qui concerne ses filiales locales, moyennant un préavis de deux mois. Les Contrats de Services Spécifiques intra-Worldline prévoient une résiliation de plein droit et sans préavis dans le cas où la Société cesse de détenir, directement ou indirectement, plus de 50% de la filiale Worldline concernée.

Contrats conclus au sein du Groupe Worldline E.8.4

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