Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Opérations avec les apparentés

Opérations avec les apparentés E.8

E.8.1

Accords conclus avec le groupe Atos

E.8.1.1

Accords conclus dans le cadre des Opérations de Réorganisation Préalables

Dans ce contexte, Atos International et Worldline ont conclu un Contrat de Services Groupe le 6 mai 2019 remplaçant le Contrat de Réorganisation des Services du Groupe. Ce Contrat de Services Groupe a permis au Groupe Worldline de continuer à bénéficier de certains services fournis par le groupe Atos sous les mêmes conditions qu’auparavant, et ce, jusqu’à la fin de l’année 2019. Les montants dû au titre de ces services ont été facturés par Atos International SAS, au nom des sociétés parties au Contrat de Services Groupe. La base de calcul de ces services rendus est déterminée par référence au chiffre d’affaires externe et à l’effectif des sociétés parties au Contrat de Services Groupe concernées, sur la base des coûts engagés avec une marge. Le Contrat de Services Groupe couvre principalement les services opérationnels et les services de fonctions support. Les services opérationnels couverts par le Contrat de Services du Groupe comprennent la gamme de services suivante : Services informatiques Globaux, Services de Sécurité Globaux, Services d’Achat Globaux, Alliances et Partenariats, Services de Fusions et Acquisitions, Services Financiers, Services Juridiques et Réglementaires, Services d’Audit Interne, Services des Ressources Humaine et Services d’Innovation Globaux. Les prestations relatives à ces services s’inscrivent dans le cadre d’engagements de confidentialité et de règles de gouvernance spécifiques. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 15 millions d’euros a été engagé par la Société au bénéfice d’Atos au titre du Contrat de Services Groupe. Au 31 décembre 2019, toutes les relations contractuelles en cours entre Atos et Worldline concernant des prestations de services de support et de services informatiques non liés à la sous-traitance de contrats commerciaux, ont été interrompues. Dans un nombre de cas limité, lorsqu’un support spécifique s’est révélé nécessaire en 2020, de telles relations ont été conclues à des conditions de marché, entre les entités d’Atos et les entités du Groupe Worldline, sur la base d’accords spécifiques de prestations de services transitoires ou d’accords spécifiques de services. En outre, les entités du Groupe Worldline et celles du groupe Atos ont entretenu et maintiennent des relations contractuelles entre elles sur la base de relations commerciales sous-jacentes (par exemple, sous-traitance ou co-traitance). De plus, Worldline et Atos SE ont conclu une Convention Globale d’Alliance (l’« Alliance ») afin de maintenir un partenariat industriel et commercial fort et mutuellement bénéfique. Cette Alliance couvre quatre domaines principaux : les ventes, la recherche et le développement (R&D), les ressources humaines et les achats. Elle prévoit notamment une clause générale de coopération mutuelle, ainsi qu’une clause de gouvernance établissant un conseil de l’Alliance et des sous-comités spécifiques pour couvrir les quatre secteurs de collaboration. Cette Alliance facilite la transition de Worldline vers le statut d’entreprise indépendante, leader des services de paiement en Europe avec pour objectif de maximiser son potentiel de création de valeur. L’Alliance a été conclue le 7 mai 2019 pour une durée initiale de cinq ans (avec de possibles extensions). Par ailleurs, chaque partie est en droit de résilier cette Alliance dans des cas spécifiques, notamment à la suite d’un changement de contrôle de l’autre partie.

Il est rappelé que, entre juillet et décembre 2013, l’ensemble des activités services de paiement et services transactionnels du groupe Atos a été séparé du reste des activités du groupe AAtos et de ses filiales. Ces activités ont été regroupées au sein de Worldline et/ou de ses filiales pour former le Groupe Worldline (les « Opérations de Réorganisation Préalables »). Parallèlement à la réalisation de ces opérations, il a été convenu que la Société et ses filiales continueraient à bénéficier des services fournis par le groupe Atos aux mêmes conditions que par le passé. A cet effet, un contrat de prestations de services couvrant les services opérationnels et les services de fonctions support (le « Contrat de Réorganisation des Services du Groupe ») et un contrat de services spécifiques groupe couvrant des services spécifiques qui peuvent être fournis (S pecific services agreement ou le « Contrat de Services Spécifiques ») ont été conclus entre Atos International SAS, au nom des sociétés du groupe Atos parties audits contrats, et la Société. Le Contrat de Réorganisation des Services du Groupe a pris fin le 6 mai 2019 (voir Section E.8.1.2) en raison de la séparation avec le groupe Atos. Au cours de l’exercice 2019, un montant global de 8 millions d’euros a été engagé par la Société au bénéfice d’Atos au titre des contrats relatifs aux Opérations de Réorganisation Préalables. De plus, des conventions de prestations de services (les « Accords Locaux de Prestations de Services ») ont été conclues directement entre une entité du groupe Atos et une entité du Groupe Worldline dans la plupart des pays où, avant la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables, des activités Worldline et Atos étaient conduites par une seule et même entité, et où les Opérations de Réorganisation Préalables ont eu pour effet de séparer les activités traditionnelles du groupe Atos des activités transactionnelles et de paiement conservées ou transférées au sein de l’entité locale du Groupe Worldline. Ces Accords Locaux de Prestations de Services organisent ainsi les modalités selon lesquelles les filiales locales du groupe Atos fournissent aux filiales locales du Groupe Worldline (et réciproquement) certains services qui sont nécessaires à la conduite de leurs activités après la mise en œuvre des Opérations de Réorganisation Préalables. Le Contrat de Services Spécifiques et les Accords Locaux de Prestations de Services ont pris fin le 31 décembre 2019 en raison de la séparation du groupe Atos.

E

Contrats en lien avec la E.8.1.2 séparation du groupe Atos

Dans le contexte de la distribution des actions Worldline par Atos SE finalisée le 7 mai 2019, les relations contractuelles entre le Groupe Worldline et le groupe Atos ont été revues.

319 Document d’Enregistrement Universel 2019