Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Comptes sociaux de la Société Mère Worldline SA

Le montant annuel du complément de retraite versé dans le cadre du présent régime à Monsieur Gilles Grapinet ne pourra être supérieur à la différence entre : 33 % de la rémunération de référence mentionnée ● ci-dessus ; le montant annuel de ses retraites de base, ● complémentaires et supplémentaires. Enfin, il est rappelé que le bénéfice du régime est soumis à une condition de présence minimale de cinq années au sein du Comité Exécutif de votre société (c’est-à-dire depuis le 30 avril 2014 au cas particulier de Monsieur Gilles Grapinet). L’âge minimum pour bénéficier du régime est égal à l’âge légal de départ à la retraite prévu à l’article L.161-17-2 du Code de la sécurité sociale. De même, l’âge de liquidation du complément de retraite est celui auquel la personne est en mesure de liquider sa pension de vieillesse du régime général à taux plein étant précisé que cet âge ne peut, en tout état de cause, être inférieur à celui visé à l’article L.161-17-2 du Code de la sécurité sociale. Il est indiqué qu’en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi Pacte »), votre Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2019, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de geler les droits acquis au 31 décembre 2019, par Monsieur Gilles Grapinet, au titre dudit régime. (ii) Sur la mise en place d’une garantie compensatrice en cas de départ contraint Monsieur Gilles Grapinet a perdu, du fait de son changement de statut, des droits validés antérieurement, au titre de conditions de performance, au cours de ses 10 années de présence au sein du groupe Atos, au titre du régime de retraite supplémentaire Atos.

Afin de minimiser les impacts négatifs affectant Monsieur Gilles Grapinet de par son changement de statut dans le cadre de la distribution en nature par Atos SE à ses actionnaires de 23,5 % du capital de Worldline en 2019, votre société a souhaité mettre en œuvre une garantie compensatrice en cas de départ contraint de Monsieur Gilles Grapinet. Cette garantie compensatrice est égale à la différence entre le montant net de charges et contributions sociales : de la rente due à Monsieur Gilles Grapinet au 31 décembre ● 2018 en application du régime de retraite en vigueur au sein des sociétés Atos SE et Atos International (soit 291 000 euros brut), et le montant de celle effectivement perçue par ● Monsieur Gilles Grapinet en application de l’ensemble des régimes de retraite supplémentaire en vigueur au sein de votre société. Cette garantie prendra, au choix de votre Conseil d’administration, la forme d’une indemnité versée en une seule fois ou d’une rente viagère ne relevant pas de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale. Le bénéfice de cet engagement est soumis à la réalisation de conditions de performance appréciées sur l’ensemble des mandats de Monsieur Gilles Grapinet en qualité de Directeur Général de votre société depuis le 30 avril 2014 : réalisation pendant plus de deux tiers des années des conditions de performance permettant de bénéficier des plans d’incitation à long terme en titres telles que déterminées par le Conseil d’administration (ou toutes autres conditions qu’il jugera plus pertinente). Aucune garantie ne sera versée en cas de démission de Monsieur Gilles Grapinet (cette garantie sera toutefois due en cas de classement en invalidité de 2 ème  ou 3 ème  catégorie ou en cas de décès). Ainsi, Monsieur Gilles Grapinet ne percevra pas cette garantie s’il quitte volontairement votre société pour faire valoir ses droits à la retraite.

E

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Virginie Palethorpe

Véronique Laurent

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