Worldline - Document d'enregistrement universel 2019

ETATS FINANCIERS Etats financiers consolidés

Exercice 2019

Exercice 2018

(En millions d’euros)

-3,8 -3,3

Réorganisation des effectifs Rationalisation et frais associés Coûts d’intégration et d’acquisition

-3,6 -3,9

-39,6 -19,9 -75,9

-39,8 -16,2 -20,9

Charges relatives à des paiements fondés sur des actions & coûts associés

Amortissement de la Relation Clients et des brevets

-5,7

Autres Total

-2,5

-148,3

-86,9

Les 3,8 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs , en hausse de 0,2 million d’euros par rapport la période précédente, sont principalement liés aux coûts de restructuration des récentes acquisitions. Les 3,3 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés comprennent principalement ceux engagés pour le programme TEAM², y compris la transformation du back-office administratif. Ces coûts ont diminué de 0,6 million d’euros par rapport à la période précédente. Les coûts d’intégration et d’acquisition d’un montant de 39,6 millions d’euros (baisse de 0,2 million d’euros par rapport à la période précédente) sont principalement des coûts d’intégration de SIX Payment Services. Les 75,9 millions d’euros d’amortissement de la relation clients et des brevets correspondent principalement à : 59,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la ● relation clients, de technologies et de brevets SIX Payment Services ;

10,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la ● relation clients Equens et Paysquare ; 2,3 millions d’euros de charge d’amortissement de la ● relation clients, du carnet de commandes et des technologies apportés par MRL Posnet ; 2,2 millions d’euros de charge d’amortissement de la ● relation clients apportée par Cataps. Paiements fondés sur des actions La charge de 19,9 millions d’euros enregistrée en « autres produits et charges opérationnelles » au titre des paiements fondés sur des actions (16,2 millions d’euros en 2018) est principalement composée des plans d’attributions d’actions gratuites mis en place en 2016, 2017, 2018 et 2019, des plans de stock-options mis en place en 2018 et 2019 ainsi que des précédents plans d’actions gratuites Atos et les charges sociales associées à ces plans.

E

Exercice 2019

Exercice 2018

(En millions d’euros)

12,8

Plans d’actions de performance Worldline

14,9

0,8 0,4 5,9

Plans de stock-options

0,4 0,0 0,9

Plan d’actionnariat salarié Worldline

Autres Total

19,9

16,2

Plans d’actions gratuites Les plans d’actions de performance répondent aux règles suivantes : L’attribution des actions de performance est généralement ● subordonnée à une condition de présence au Groupe en tant que salarié ou mandataire social ayant un contrat de travail ou un mandat social avec Worldline ou tout autre salarié d’une société liée au Groupe Worldline ; L’attribution des actions de performance est aussi ● subordonnée à l’atteinte de critères de performance, financiers et non financiers ; Les conditions de performance à caractère financier sont ● les suivantes : Flux de trésorerie disponible du Groupe Worldline, ● Excédent brut opérationnel (EBO) du Groupe Worldline, ● Croissance du chiffre d’affaires du Groupe Worldline ; ● La période d’acquisition des actions varie selon les plans ● mais n’excède jamais trois ans et demi ;

Pour les plans de 2016 et 2017, un coefficient ● multiplicateur entre 85% et 115% est appliqué sur le nombre d’actions de performance au titre d’une sur ou sous performance ; Pour les Plans d’Actions de Performance 2018 et 2019, le ● nombre d’actions à livrer est soumis à la réalisation de conditions de performance internes et externes. Dans le cas où l’un des critères de performance internes ne serait pas atteint au cours de la dernière année du plan, ce dernier serait considéré comme atteint s’il atteint au moins 85% de l’objectif ; toutefois, l’acquisition des actions de performance sera ramenée à 75% du nombre total initialement attribué ; La période de conservation est de zéro à un an ; ● Les plans d’actions de performance donnent droit à la ● livraison d’actions Worldline. Le Groupe a mis en place deux nouveaux plans d’actions de performance au cours de l’exercice 2019, un le 2 janvier 2019 et l’autre le 24 juillet 2019.

261 Document d’Enregistrement Universel 2019