PERNOD RICARD - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération

Autres éléments de la politique de rémunération 2.8.4 (non soumis au vote des actionnaires) Politique globale d’attribution de stock-options et d’actions de performance

Au cours de l’exercice 2019/20, le Conseil d’Administration a réaffirmé sa volonté d’associer les collaborateurs clés à l’évolution du titre Pernod Ricard, et a décidé, au cours de sa réunion du 8 novembre 2019, de mettre en œuvre un plan mixte d’attribution composé de stock-options et d’actions de performance. Le Conseil a ainsi souhaité continuer à associer les intérêts des collaborateurs de Pernod Ricard avec ceux des actionnaires en les incitant à détenir des titres de la Société. Ce sont un peu plus de 800 bénéficiaires qui ont été récompensés, permettant ainsi de viser non seulement les cadres occupant des postes de Direction, mais également de fidéliser de jeunes Managers à potentiel (Talents) dans l’ensemble des filiales du Groupe à travers le monde. Le plan d’attribution du 8 novembre 2019 est composé de stock-options et d’actions de performance avec condition de performance. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a confirmé les modalités du plan suivantes : soumettre à condition de performance la totalité des outils — attribués ( stock-options et actions de performance) ; conserver le critère de performance externe applicable aux — stock-options et à une partie des actions de performance attribuées au Dirigeant Mandataire Social : positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs sur trois ans, en ne considérant qu’un positionnement à la médiane ou supérieur ; conserver le critère de performance interne applicable aux actions de — performance, c’est-à-dire la moyenne d’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel courant, évalué sur trois exercices consécutifs ; maintenir une dotation équilibrée entre stock-options et actions de — performance pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Dirigeant Mandataire Social, permettant ainsi une juste récompense en fonction de l’atteinte des critères internes et externes ; et maintenir des dotations en actions de performance pour l’ensemble — des bénéficiaires dont le volume varie en fonction de la classification de leur position au sein du Groupe. Attribution de stock-options avec condition de performance externe Le volume de stock-options avec condition de performance attribué par le Conseil d’Administration du 8 novembre 2019 s’est élevé à 131 864  stock-options . La totalité des stock-options du plan est soumise à une condition de performance externe et sera exerçable à partir de novembre 2023 en fonction du positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs. Cette condition sera évaluée sur une période de trois ans suivant l’attribution du plan. Le nombre d’options qui pourront être exercées sera déterminé par le positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale du Panel sur la période du 8 novembre 2019 au 8 novembre 2022 inclus (trois ans), conformément à ce qui suit : en dessous de la médiane (8 à 13 e  position), aucune option ne sera — exerçable ; si à la médiane (7 e  position), 66 % des options seront exerçables ; — si en 6 e , 5 e , 4 e  position, 83 % des options seront exerçables ; et — si en 3 e , 2 e  ou 1 re  position, 100 % des options seront exerçables. —

À la date d’attribution, le Conseil d’Administration a décidé que le Panel est composé, en plus de Pernod Ricard, des 12 sociétés suivantes : AB InBev, Brown Forman, Campari, Carlsberg, Coca-Cola, Constellation Brands, Danone, Diageo, Heineken, LVMH, PepsiCo et Rémy Cointreau. La composition du Panel est susceptible d’être modifiée en fonction de l’évolution des sociétés concernées. Le Conseil d’Administration pourra notamment, par une décision dûment motivée et sur avis du Comité des rémunérations, exclure ou ajouter un nouveau membre au sein du Panel par exemple en cas de rachat, absorption, dissolution, scission, fusion ou changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution. La période d’acquisition des stock-options est de quatre ans suivie d’une période d’exercice de quatre ans également. Attribution d’actions de performance avec condition de performance externe Le volume d’actions de performance avec condition de performance externe attribué par le Conseil d’Administration du 8 novembre 2019 s’est élevé à 5 780 actions (hors actions liées au régime de retraite supplémentaire). La totalité des actions de performance du plan est soumise à une condition de performance externe et sera acquise à partir de novembre 2023 en fonction du positionnement de la performance globale de l’action Pernod Ricard comparée à la performance globale d’un Panel de 12 pairs (cf. ci-avant), cette condition externe sera évaluée sur une période de trois ans suivant l’attribution du plan, soit du 8 novembre 2019 au 8 novembre 2022 inclus. Les volumes définitifs seront déterminés à l’issue de la période d’évaluation de la condition externe, conformément à la sous-partie Attribution de stock-options . Attribution d’actions de performance avec condition interne Le volume d’actions de performance attribué par le Conseil d’Administration du 8 novembre 2019 s’est élevé à 262 483 titres (hors actions liées au régime de retraite supplémentaire) intégralement soumises à la condition de performance interne décrite ci-après. Le nombre d’actions de performance définitivement transférées sera déterminé en fonction des ratios d’atteinte de résultat opérationnel courant du Groupe, retraité des effets de périmètre et de change, réalisé par rapport au montant de résultat opérationnel courant du Groupe budgétisé au cours de trois exercices consécutifs (2019/20, 2020/21 et 2021/22). Le nombre d’actions de performance est déterminé selon les modalités suivantes : si la moyenne d’atteinte est inférieure ou égale à 0,95 : aucune action — de performance n’est acquise ; si la moyenne d’atteinte est comprise entre 0,95 et 1 : le nombre — d’actions de performance acquises est déterminé par application du pourcentage de progression linéaire entre 0 et 100 % ; et si la moyenne d’atteinte est supérieure ou égale à 1 : 100 % des — actions de performance seront acquises. Les actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ont une période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation. En outre, la présence des bénéficiaires dans le Groupe est obligatoire à la date d’acquisition, sauf départ à la retraite, décès ou invalidité.

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