NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, a réserves, bénéfices ou autres : c’est l’objet de la vingt-huitième résolution.Cette résolutionvise à permettreau conseild’administrationde procéder,en une ou plusieursfois, à des augmentationsde capital par incorporationde primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalementet statutairementpossible ; décider d’augmenterle nombre de titres à émettre dans les a limites légales en cas d’augmentationde capital avec ou sans droit préférentiel de souscription : c’est l’objet de la vingt-neuvième résolution ; déciderune augmentationde capital sans droit préférentielde a souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne et dans la limite de cinquante (50) millionsd’euros de nominal : c’est l’objet de la trentième résolution.La mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne aurait notamment pour finalité de renforcer cette détention et d’associer de façon étroite les collaborateursau développementde la Société. Pour chacunede ces délégations(autre que celle faisant l’objet de la 30 e  résolution), il serait prévu que le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la périoded’offre. Si le conseil d’administrationfaisait usage d’une délégation de compétenceconsentie par votre assemblée, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au momentde sa décision,un rapportcomplémentairequi décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidencesur la situationdes titulairesde titres de capital ou de valeursmobilièresdonnantaccès au capital, en particulieren ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des commissairesaux comptes seraientmis à la dispositiondes titulairesde titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance lors de l’assemblée générale postérieure la plus proche. Ces délégationsprivent d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, celles ayant le même objet et qui auraientpu être antérieurementconsenties. Pouvoir pour les formalités (31 e  résolution) Enfin, la trente et unième résolutionconcerne la délivrancedes pouvoirs nécessaires à l’accomplissementdes publications et des formalités légales relatives à cette assemblée générale mixte.

Les vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et trentième résolutions visent à conférer au conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation (immédiate ou à terme) du capital social – selon diverses modalités - avec suppression du droit préférentiel de souscription  (1) . Votre conseil vous propose de lui consentir, pour certaines de ces résolutions,la faculté de supprimerce droit préférentielde souscription.En effet, selon les conditionsde marché, la nature des investisseursconcernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire,de supprimer le droit préférentielde souscription,pour réaliser un placementde titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettred’obtenir une masse de capitaux plus importanteen raison de conditions d’émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote de la délégation autorisant votre conseil à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne (30 e  résolution) entraînerait,de par la loi, renonciationexpressedes actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiairesde ces émissions. Le plafond global maximum de ces augmentations de capital n’excéderait pas 1,5 milliard d’euros de nominal, se décomposant en un sous plafond de 1,5 milliard d’euros de nominal pour les augmentations de capital avec droit préférentielde souscriptionet un sous plafond de 500 millions d’euros de nominal, soit environ 10 % du capital, pour les augmentationsde capital sans droit préférentielde souscription. Ces augmentationsde capital pourraient être réalisées soit par des émissions d’actions, soit par émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à des titres de créance. Dans le cadre de certaines opérations spéciales, le conseil d’administration pourra (cf. ci-après tableau synthétique sur les résolutionsfinancièresprésentéesà l’assemblée)  : décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de a souscription,par une offre visée à l’article L. 411-2,II du Code monétaire et financier : c’est l’objet de la vingt-sixième résolution. Cette résolution permettrait de déléguer au conseil d’administration la compétence de réaliser des opérations par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, dans la limite maximale légale de 20 % du capitalsocial par an ; décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de a souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentisà la Société dans la limite de 10 %du capital social au moment de l’émission : c’est l’objet de la vingt-septième résolution.Cette résolutionvise à déléguer au conseil d’administration la faculté de procéder à des opérationsde croissanceexterne financéepar des actions ou des valeursmobilièresdonnantaccès au capital émises par la Société en rémunérationd’apports en nature en faveur de la Société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilièresdonnantaccès au capital ;

Pour l’ensemble des résolutions de cette assemblée générale mixte, le conseil d’administration a émis un avis favorable à leur adoption.

Les termes suivis d'un astérisque font l'objet d'une définition dans l'index ci-après. (1)

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