NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (22 e à 31 e  résolution) Attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux (22 e  résolution) La vingt-deuxième résolution vise à autoriser le conseil d’administrationà procéderà des attributionsgratuitesd’actions nouvellesou existantesau profit des salariés de Natixis ou des sociétés et groupements qui lui liés ainsi qu’aux mandataires sociaux. Ces attributions gratuites d’actions auraient pour finalité de compléter les dispositifs de rémunération et de fidélisation qui existent déjà au sein de Natixis et d’aligner les intérêtsdes attributaireset ceux des actionnaires. Ladite résolution permettrait de bénéficier des dispositions introduites par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance,l’activitéet l’égalité des chances économiques,dite « loi Macron», qui a notammentmodifié et assoupli le régime de l’attributiongratuited’actions(en ce compris le régime fiscal y afférentpour les sociétéset les bénéficiairesdes attributions). Par ailleurs, cette résolution vise à refléter certaines modificationslégislativeset réglementairesintervenuesdans le cadre de la directivedite « CRD IV» et, en particulier,les règles afférentesà la politiqueet aux pratiquesde rémunérationmises en œuvrepar les établissementsde crédit. Durée Cette délégation prendrait effet le 1 er juin 2019 et resterait en vigueurjusqu’au30 juin 2022. Plafonds Le nombre total d’actions qui seraient attribuées au titre de cette résolutionne pourrait excéder 2,5 % du capital social de Natixis à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration. Les attributions gratuites d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de Natixis qui interviendraienten vertu de cette résolutionne pourraient pas excéder un sous-plafondde 0,1 % du capital social de Natixis à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration(étant précisé que ce sous-plafonds’imputerait sur le plafondsusvisé). Modalités de mise en œuvre L’attribution des actions ne deviendrait définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourrait être inférieureà un (1) an, serait fixée par le conseil d’administration. La durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration,étant précisé que, conformément à la loi, la durée cumuléedes périodesd’acquisitionet de conservationne pourraitêtre inférieureà deux (2) ans. Il est précisé que ce projet de résolutioncouvre les attributions d’actionsde performanceau bénéficedes membresdu Comité de Direction Générale dans un objectif de renforcement de l’alignementdans le temps des intérêts des actionnaireset de ceux des dirigeants, et permet le paiement d’une partie de la rémunération variable annuelle sous forme d’attribution d’actions de performance conditionnelle et différée dans le temps, en particulier pour les populations visées à l’article L. 225-197-2 du Code monétaire et financier en application de la règlementationeuropéenne(directive« CRD IV »). L’attributiondéfinitivede tout ou partie des actionsconsentiesà chaque bénéficiairepourrait être subordonnéeà l’atteinted’une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le

conseil d’administration, étant précisé que concernant les personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont les dirigeants mandataires sociaux de Natixis, l’existence de telles conditions de performance serait en tout état de cause requise. Il est préciséque les actionsseraientdéfinitivementacquiseset immédiatement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondantau classementdans la deuxièmeou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécuritésociale. Ladite délégation emporterait, au profit des bénéficiaires des attributionsd’actions, renonciationexpresse des actionnairesà leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises en vertu de ladite résolution et renonciation corrélativedes actionnairesau profit des bénéficiairesde ladite attributionà la partie des réserves,bénéfices,primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnairesà tout droit sur les actions(nouvellesou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de cette résolution. Le conseil d’administration,avec faculté de subdélégationdans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementairesapplicables,aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolutionet notammentdéterminer l’identité des bénéficiaires,le nombred’actionssusceptiblesd’être attribuées à chacun d’eux ainsi que les modalités d’attribution (e.g. la durée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation). Réduction du capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société (23 e  résolution) Par la vingt-troisième résolution, il est proposéà l’assembléede renouvelerl’autorisationdonnéeau conseild’administrationpour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler,par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions détenuespar Natixis en propreou acquisesdans le cadrede l’autorisationdonnéepar l’assembléegénéraleordinaire,dans la limite de 10 %du capital par période de 24 mois. Cette autorisation rendra caduque, à hauteurdesmontantsnon utilisés,touteautorisationprécédente de même nature (cf. ci-après tableau synthétique sur les résolutionsfinancières présentées à l’assemblée). Renouvellement des autorisations et délégations financières (24 e à 30 e  résolution) Le conseil d’administration dispose d’autorisations et de délégations financières qui lui ont été données en 2017 et qui arriventà échéanceau cours de l’exercice2019. Il est donc proposé à l’assemblée de renouveler ces autorisations et délégations financières qui sont toutes destinéesà confier à votre conseil la gestionfinancièrede votre Société, en lui permettant notamment d’augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées ci-aprèset dans le tableausynthétiquequi suit. Le but de ces autorisations et délégations financières est de permettreà votre conseil d’administration,dans une période de 26 mois à compter de votre assemblée, de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu et avec souplesse, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilitésdes marchésfinanciers,françaisou internationaux. Ainsi, la vingt-quatrième résolutionvise à conférer au conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation (immédiateou à terme) du capital social, avec maintiendu droit préférentielde souscription  (1) .

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Les termes suivis d'un astérisque font l'objet d'une définition dans l'index ci-après. (1)

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