NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Renouvellement du mandat de cinq administrateurs (15 e à 19 e  résolution)

nominations, a été initié un processus de sélection d’un nouvel administrateur qui remplacerait M. Henri Proglio comme administrateur indépendant. Ce processus est en cours à la date d’établissement du présent rapport. Il est précisé que M. Henri Proglio a indiqué au conseil d’administration qu’il mettrait fin à ses fonctions d’administrateur dès que son successeur sera choisi. Le conseil d’administration a pris acte de cet engagement et proposé à M. Henri Proglio qu’il continue à faire bénéficier la Société de son expérience en acceptant d’être nommé censeur. Cette nomination en tant que censeur prendrait effet lors de la cessation des fonctions d’administrateur de M. Henri Proglio. En fonction de l’avancée du processus de sélection du nouvel administrateur, le conseil d’administration pourra ajouter des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée du 28 mai 2019 pour mettre en œuvre les changements proposés. Le cas échéant, le présent rapport fera l’objet d’un complément détaillant les projets de résolutions ainsi proposés. Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions (21 e  résolution) Il est proposé aux actionnaires dans la vingt et unième résolutionde renouveler pour une période de 18 mois, l’autorisation de rachat d’actions conférée au conseil d’administration. Le conseil d’administration serait ainsi autorisé à mettre en place un programme de rachat d’actions propre de la Société, dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, ou 5% du nombre total des actions composant le capital de la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Il est en outre, précisé que les acquisitionsréaliséespar la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son capital. Ces achatsauraientnotammentpour objectifs : l’animationdu contratde liquidité ; a des attributionsou cessions d’actions aux salariés au titre de a leur participation aux résultats de l’entreprise, de plan d’Épargnesalariale,de programmed’achat d’actionsainsi que l’attribution gratuite d’actions ou toute autre forme d’allocationd’actionsaux membresdu personnel ; l’annulationd’actions ; a le paiement ou l’échange dans le cadre d’opérations de a croissanceexterne. Le prix maximum des actions ne pourrait être supérieur à dix (10) eurospar action. L’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourraient être réalisés à tout moment (sauf en cas d’offre publiquesur les titres de la Société)par tous moyens(y compris les négociations de blocs ou l’utilisation de produits dérivés), dans le respect de la réglementation en vigueur (cf. ci-après tableau synthétiquesur les résolutionsfinancièresprésentéesà l’assemblée).

De la quinzièmeà la dix-neuvième résolution, il est proposéaux actionnairesde renouveler le mandat d’administrateurdes cinq administrateurs suivants, arrivant à échéance à l’issue de l'assembléegénérale statuant en 2019 sur les comptes clos le 31 décembre2018 : M. LaurentMignon, président du directoire de BPCE (cf. CV a de M. Laurent Mignon au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise» – section 2.2. du document de référence Natixis2018)  ; BPCE, représentéepar Mme CatherineHalberstadt,directeur a général, membre du directoire du Groupe BPCE en charge des Ressources humaines (cf. CV de Mme Catherine Halberstadt au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise» – section 2.2.du documentde référenceNatixis2018)  ; Mme Catherine Pariset, président du comité d’audit de a Natixis (cf. CV de Mme Catherine Pariset au chapitre [2] « Gouvernementd’entreprise» – section 2.2.du documentde référenceNatixis2018)  ; M. BernardDupouy, président du conseil d’administrationde a la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (cf. CV de M. Bernard Dupouy au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise» – section 2.2. du document de référence Natixis2018)  ; M. Christophe Pinault, président du directoire de la Caisse a d'Epargne et de PrévoyanceBretagne Pays de Loire (cf. CV de M. Christophe Pinault au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise» – section 2.2. du document de référence Natixis2018). Le mandat des administrateursserait renouvelépour quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2022. Le comité des nominations a émis un avis favorable au renouvellementdu mandatdes administrateurssusvisés. Nomination d’un administrateur (20 e  résolution) À la vingtième résolution,il est proposé aux actionnaires de nommer M. Daniel de Beaurepaireen qualité d’administrateur, en remplacementde M. PhilippeSueur, dont le mandat arrive à échéanceà l’issuede la présenteassembléegénérale,pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre2022. M. Daniel de Beaurepaire, 68 ans, est président du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d'Epargne Île-de-France (cf. CV de M. Danielde Beaurepaireau chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise» section 2.2. du document de référenceNatixis2018) . Il est précisé que M. Henri Proglio est depuis novembre 2018 administrateur de votre Société depuis plus de douze ans. En conséquence, selon les critères d’indépendance retenus par la Société, M. Henri Proglio n’est plus considéré depuis cette date comme un administrateur indépendant. A l’initiative du conseil d’administration et du comité des

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