NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Projets de résolutions de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2019

Pour l’exercice 2019, les critères de détermination de la rémunération variable annuelle approuvés par le conseil d’administrationdu 12 février 2019 après revue du comité des rémunérations, et qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assembléegénérale du 28 mai 2019, sont les suivants :

Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 (11 e  résolution) Conformémentaux dispositions de l’article L. 511-73du Code monétaire et financier, la onzième résolutionvise à consulter l’assemblée générale sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes de Natixis visées à l’article L. 511-71du mêmeCode, durant l’exercice2018. La définitionde la populationréguléedeNatixisreposenotamment sur les principesposéspar la directive2013/36/EUdite «CRD IV» et l’arrêtédu 3 novembre2014, et est déterminéeen s’appuyant sur les critères fixés par l’Autorité Bancaire Européenne(ABE) dans son standard technique publié le 16 décembre2013 et approuvés par la Commission européenne dans le règlement délégué604/2014du 4 mars2014. Le montant total des rémunérationsversées aux personnelsde Natixis visés ci-dessus durant l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui du fait du décalage de paiement de la rémunération variable et du système des différés, ne correspond pas au montant des rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2018, s’élève à 181 millions d’euros (hors charges sociales employeur). Ce montant comprend les rémunérations fixes versées en 2018, la part des rémunérationsvariables versées en 2018 au titre de 2017, les rémunérationsvariables versées en 2018 au titre des exercicesantérieurs(2015, 2016 et 2017), ainsi que les actions gratuites et actions de performance attribuéesen 2013,2014 et 2016 et livréesen 2018. De la douzième à la quatorzième résolution, il est proposé aux actionnairesde ratifier la cooptation en tant qu’administrateurs de votre Sociétéde : M. Laurent Mignon, intervenue lors du conseil a d’administration du 1 er  juin 2018, en remplacement de M. François Pérol, démissionnaire,pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2018. M. Laurent Mignon, 55 ans, est président du directoire de BPCE (cf. CV de M. Laurent Mignon au chapitre 2 « Gouvernementd’entreprise» section 2.2. du document de référenceNatixis2018) . Mme Nicole Etchegoïnberry, intervenue lors du conseil a d’administrationdu 20 décembre2018, en remplacementde Mme Stéphanie Paix, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2019. Mme NicoleEtchegoïnberry,62 ans,est présidentdu directoire de la Caisse d'Epargne Loire-Centre (cf. CV de Mme Nicole Etchegoïnberry au chapitre 2 «Gouvernement d’entreprise» section 2.2.du document de référenceNatixis2018) . M. Christophe Pinault, intervenue lors du conseil a d’administrationdu 20 décembre2018, en remplacementde M. Alain Denizot, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptesde l’exerciceclos le 31 décembre2018. M. ChristophePinault, 57 ans, est président du directoire de la Caisse d'Epargneet de PrévoyanceBretagnePays de Loire (cf. CV de M. Christophe Pinault au chapitre 2 « Gouvernementd’entreprise» section 2.2. du document de référenceNatixis2018) . Ratification de la cooptation de trois administrateurs (12 e à 14 e  résolution)

Critères quantitatifs Performance financière BPCE* Critères quantitatifs Performance financière Natixis*

25 % 12,5 % RNPG a

8,3 % coefficient d’exploitation a 4,2 % PNB a

45 % 11,25 % PNB a 11,25 % RNPG a

11,25 % coefficient a d’exploitation 11,25 % ROTE a

Critères stratégiques

30 % 5 % Supervision en matière de a surveillance et de contrôle 15 % Déploiement du Plan a Stratégique 2018-2020

5 % Mise en œuvre de la a transformation de Natixis 5 % Performance managériale a

*

Données sous-jacentes

Cible fixée à 120 % de la rémunération fixe avec une amplitude de 0 à 156,75 % de la cible, soit au maximum 188,1 %de la rémunérationfixe. Les modalités de versement de la rémunérationvariable annuelle du directeur général sont conformes à la réglementationapplicable et en particulier aux dispositions réglementairesen matière d’encadrementdes rémunérations tellesqueprévuesparla directiveeuropéenne CRDIV du26 juin 2013,sa transposition en droitfrançaisdansle Codemonétaire et financier,par l’ordonnance du 20 février2014,ainsiquepar le décret et l’arrêté du 3 novembre 2014. En particulier, le versementd’unefractionde la rémunération variableattribuée est conditionnelet différé dans le temps. Ce versementest étaléau minimumpar tierssur les troisexercicessuivantscelui de l’attribution de la rémunération variable. La partie différée de la rémunération variable attribuée représente au moins 40 % de la rémunération variable attribuée et 50 % de la rémunérationvariable annuelle est attribuée sous forme de titres ou instrumentséquivalents. Cette règle s’appliqueà la rémunérationvariableattribuée,à la fois pour sa composante différée et conditionnelle, et pour sa fractionnon différée. Il est rappelé qu’il est interdit au directeur général de recourir à des stratégiesde couvertureou d’assurance,tant pour la période d’acquisitiondes élémentsde rémunération variabledifféréeque pendantla périoded’indisponibilité. Le directeur général est éligible à l’attributiond’actions de c) performancecorrespondantà 20 % de sa rémunérationfixe annuellebrutedans le cadrede plansde rémunérationà long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis, l’acquisition de ces actions étant conditionnéeà la présence et à l’atteinte de conditionsde performance.Il est préciséque le cumul de la rémunération variableannuelleet des attributionsd’actionsde performance au bénéficedu directeurgénéralen cours d’exercicene peut excéderle doublede sarémunération fixe. Le directeur général bénéficie également d’avantages en d) termes de protection sociale dont les modalités sont identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis ou à celles mises en œuvre par le Groupe BPCE pour ses dirigeants.

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