NATIXIS - Document de référence et rapport financier annuel 2018

ÉLÉMENTS FINANCIERS Comptes consolidés et annexes

Retraite des dirigeants

Modalités de calcul de l’indemnité de cessation de fonctions La rémunérationde référencemensuelleest égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe versée au titre de la dernière année civile d’activitéet la moyennedes rémunérationsvariables attribuéesau titre des trois dernièresannéescivilesd’activité. Le montantde l’indemnitéest égal à : rémunérationde référence mensuellex (12 mois+ 1 moispar annéed’ancienneté). Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeurgénéral est exclu en cas de départ du directeurgénéral pour faute grave ou faute lourde, ou s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctionsau sein du GroupeBPCE. En outre, conformémentaux dispositionsdu Code AFEP-Medef de gouvernementd’entreprise,le droit à indemnitéest soumis à des critères et conditions de performancetels que le niveau de RNPG, le ROE et le coefficient d’exploitationconstatés sur les deux années précédant le départ, dont l’atteinte de ces critères sera vérifiéepar le conseild’administrationle cas échéant : RNPG Natixis moyen sur la période considéréesupérieur ou 1. égal à 75 % de la moyenne (2) du budget prévu sur cette période ; ROE Natixis moyen sur la période considérée supérieur ou 2. égal à 75 % de la moyenne (2) du budget prévu sur cette période ; Coefficient d’exploitation de Natixis inférieur à 75 % au 3. momentdu départ(derniersemestreclos). Le montantde l’indemnitéversée sera déterminéen fonctiondu nombrede critèresde performanceatteints : si les 3 critèressont atteints :100 %de l’indemnitéprévue ; a si 2 critèressont atteints :66 %de l’indemnitéprévue ; a si 1 critèreest atteint :33 %de l’indemnitéprévue ; a si aucun critère n’est atteint : aucune indemnité ne sera a versée. Il est aussi rappelé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrence, qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24 mois de la rémunération de référence mensuelle et que le versement de l’indemnité de cessation de fonctions est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou lourde, ou à son initiative pour exercerde nouvellesfonctions,ou à la suite d’un changementde ses fonctionsà l’intérieurdu GroupeBPCE. Indemnité de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de directeur général L’accordde non-concurrenceest limité à une périodede six mois et est assorti d’une indemnitéégale à six mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social. Le montant de l’indemnitéde cessationde fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non-concurrencequi serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de rémunérationde référence mensuelle (fixe et variable). Le conseil d’administrationdevra se prononcer au moment du départ du directeur général sur l’activation de la clause de non-concurrencecontenuedans cet accord.

Le directeur général de Natixis bénéficie du régime de retraite des cadreshors classificationde Natixis. Soit pour LaurentMignon :

régimede SécuritéSocialeen trancheA (1)  ; a régimeARRCOen trancheA (1) (14,06 %) ; a

régimesupplémentaireARRCOen trancheB (1 ) (5,63 %) ; a régimeAGIRCen tranchesB (1) (20,55 %)et C* (20,55 %). a Soit pour FrançoisRiahi :

régimede SécuritéSocialeen trancheA (1)  ; a régimeARRCOen trancheA (1) (13,31 %) ; a

régimesupplémentaireARRCOen trancheB (4,50 %) ; a régimeAGIRCen tranchesB (1) (20,55 %)et C (20,55 %). a Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoirescomme l’ensembledu personnel et ne dispose pas de régime de retraite supplémentairedit article 39 ou article 83 (en référence au Code général des impôts). Par ailleurs, le directeur général de Natixis effectue des versements sur le contrat d’assurance-vie dit article 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par le Groupe BPCE. Les cotisationsà ce dispositif sont financéespar le directeur général et non par Natixis.Dans le cadre de ce dispositifen 2018, en tant que directeur général de Natixis, Laurent Mignon a effectué un versementde 58 667 euros,FrançoisRiahi de 68 444 euros. Indemnités de cessation d'activité Indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence Il est rappeléque lors de sa séancedu 19 février2014, le conseil d’administrationavait approuvé la modificationde l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions de Laurent Mignon, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvéslors de l’assembléegénéraleordinairedu 20 mai 2014 (5 e  résolution). Le conseil d’administrationdu 18 février 2015 a autorisé le renouvellement de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’accord de non-concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Les engagements correspondants ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 19 mai 2015, à l’occasion du renouvellement du mandat de directeur général de Laurent Mignon. Le conseil d’administrationdu 2 mai 2018 a décidé que François Riahi bénéficierait, à compter de sa nomination en qualité de directeur général, du même dispositif d’indemnitésde cessation de fonctions et de non-concurrenceque son prédécesseur, et dont les engagements ont été approuvés lors de l’assemblée généraledu 23 mai2018.

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La tranche A correspond à la fraction de rémunération annuelle entre 0 et 39 732 euros. (1) La tranche B correspond à la fraction de rémunération annuelle entre 39 732 euros et 158 928 euros. La tranche C correspond à la fraction de rémunération annuelle entre 158 928 euros et 317 856 euros. Moyenne de la performance réalisée sur les deux années précédant le départ (la mesure sera réalisée sur les résultats connus des 4 semestres (2) précédant le départ).

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Natixis Document de référence 2018