GROUPAMA / Document de référence 2018

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2017-206 du 20 février 2017 applicable à l’organe central Groupama qui prévoit que son conseil d’administrationcompte 4 administrateurs indépendants. Ainsi, le nombre d’administrateursindépendantsa été porté à 4 par l’assemblée générale du 28 juin 2017, avec la nomination de Madame Ada Di Marzo ; la proportion de membres indépendants au sein du comité ❯ d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la société ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financièreet assurantielle confirmée ; le comité des rémunérations et des nominations n’est pas ❯ composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la compositiondu comité reflète la forme mutualiste de la société. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratriceindépendante.Par ailleurs, la société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérationset des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du groupe. Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur Général, a été suspendu en raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination. Travaux du conseil en 2018 3.1.1.8 Le conseil d’administration s’est réuni douze fois au cours de l’exercice 2018 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’estréuni en novembre). Le taux d’assiduitédes membres du conseil d’administrationa été de 97,7 %, contre 96 % en 2017, soit un taux élevé de mobilisation des administrateurs. Le secrétariat du conseil a été la transformation de l’organe central de société anonyme en ❯ caisse de réassurance mutuelle agricole de compétence nationale et les opérations y consécutives(fusion absorption de Groupama Holding et Groupama Holding 2, adaptation de la convention de réassurance et de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité avec les caisses adhérentes, projet d’adaptation des statuts et du règlement intérieur) ; les comptes annuels sociaux, consolidés et combinés et les ❯ comptes semestriels consolidés et combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme) et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité 2 (ratios de couverture du SCR et du MCR, rapports ORSA, SFCR et RCRgroupe etsolo, rapport dela fonction actuarielle) ; la modification du Règlement général de réassurance avec les ❯ caisses régionales ; des projetsde partenariats ; ❯ les perspectivesde renouvellementdes protections externes en ❯ réassurance ; assuré parla SecrétaireGénérale du groupe. En 2018, le conseil adélibérénotamment sur :

le plan d’audit prévisionnel2019 ; ❯ l’aménagementde politiques écrites ; ❯ une émission de titres subordonnés ; ❯ des opérationsfinancièreset immobilières ; ❯ la gouvernance avec : ❯ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil ■ d’administration, la confirmation des dirigeants mandataires sociaux ■ consécutive àl’opérationde transformation, la rémunération des dirigeantset mandatairessociaux, ■ des données en lien avec la mise en œuvre de la norme ■ prudentielle Solvabilité 2 ; le financement des grands programmes 2018 et 2019 ; ❯ le rapport surl’égalité hommes-femmes ; ❯ l’actualisationdu plan stratégiquede la société dans le cadre de ❯ la loi de sécurisation de l’emploi. Enfin, le conseil d’administrationa pris connaissance des travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombre de dossiers : le tableau de bord des activités du groupe et notamment les ❯ indicateursclés de pilotage ; la mise enœuvre de la stratégie du groupe ; ❯ les prévisionsde résultatscombinés2018, le budget 2019 et les ❯ prévisions 2020à 2021 ; l’examen sur base semestrielledu bilan et des orientationsde la ❯ politique degestion d’actifs ; au titre de la gestion des risques : principalement les risques ❯ majeurs groupe ; des points de situation sur les filiales ou des accords de ❯ partenariat : le bilan et les orientations de la politique de ressources ❯ humaines ; l’environnementfinancieret les évolutionsréglementaires. ❯ Au cours de l’exercice 2018, deux séances de formation ont été organisées pour les membres du conseil, la première sur les grandes tendancesde la distributionen assuranceet la blockchain et les crypto-monnaies et la seconde sur les futures normes IFRS 9 et IFRS 17. Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré aux écosystèmesde services en assuranceet à la stratégiede services du Groupe. Les comptes de l’exercice 2018 ont été arrêtés le 14 mars 2019 par le conseil d’administration,qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 14 juin 2019. Les comptes de l’exercice 2018 ont été présentés préalablement,pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 6 mars 2019. Règlement intérieur du conseil 3.1.1.9 d’administration Le conseil d’administration de la société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES