GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

statutaires de la société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs. Ce règlement intérieur qui a été mis à jour à plusieurs reprises, intègre des dispositions relatives à la prévention du délit d’initié, ainsi que des dispositions relatives aux conflits d’intérêts en matière de prise d’intérêt dans les sociétés non cotées en relation d’affaires avec le groupe et une annexe 4 relative aux critères d’indépendance d’un administrateur définis dans les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. À la faveur de la transformation, le conseil d’administration de GroupamaAssurancesMutuelles,réuni le 7 juin 2018, a adopté un nouveau règlement intérieur qui intègre notamment des dispositionssur : le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa ❯ mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluation périodiquede sonmode de fonctionnement ; les droits de l’administrateur en matière d’information, de ❯ formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la préventiondu risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ; les pouvoirs de la Direction Générale dans le cadre de la ❯ direction effective de l’organe central du réseau constitué des caisses de réassurancedu groupe ; la composition, l’organisation et les missions des comités du ❯ conseil d’administration. À cette occasion, le conseil d’administration a décidé, suite à la transformation, de substituer au comité des conventions dont la raison d’être était liée à la présence d’actionnaires minoritaires, un comité stratégique. Le texte du nouveau règlement intérieur est reproduit intégralement auchapitre 8 § 8.1.3. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé, dès 2005, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent,pour avis, à leur examen. Dans ce cadre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil est assisté de comités techniquesdans l’exercicede sesmissions. Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administration dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration,sous forme de procès-verbaux,de propositions, d’informations oude recommandations. Le conseil d’administration, réuni le 7 juin 2018, a : décidé de créer un comité stratégique se substituant au comité ❯ des conventions,ayant pourmissions : LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.1.2

d’examiner les orientations stratégiques et les plans d’action ■ associés du groupe et de ses composantes tels qu’inscrits dans la planificationstratégique opérationnelle (PSO) triennale, de réfléchir aux grandes orientations stratégiques ■ prospectives de plus long terme du groupe au regard des opportunitéset des contraintesde l’environnementtels que le groupe lesprévoit, d’instruire pour le compte du conseil d’administration les ■ projets de partenariatsstratégiquesou de M & A (acquisitions et cessions) et assimilés sur les plans stratégiqueet financier, étant précisé que le Président du comité d’audit et des risques est invité àprendre part àces travaux ; confirmé le rôle actuel du comité d’audit et des risques, dont la ❯ création est devenue obligatoire pour les entreprises d’intérêt public telle que Groupama Assurances Mutuelles, tout en aménageant ses missions pour tenir compte de la création du comité stratégique,en : lui retirant ses missionsrelatives à l’examendes opérationsde ■ croissanceexterne etde cessions, lui demandant en contrepartie de prendre à sa charge ■ l’examen des modifications éventuelles de la convention de réassurance, des conventions réglementées (dont la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité) et du financement des grands programmes (banque, certificats mutualistes) ; confirmé le rôle du comité des rémunérations et des ❯ nominations ; aménagé la compositiondes comités. ❯ Les dispositions relatives à l’organisationet au fonctionnementde chacun de ces comités sont annexées au règlement intérieur (chapitre 8 § 8.1.3). Le comité d’audit et des risques 3.1.2.1 À la suite de la transformationde l’organe central de Groupama le 7 juin 2018 en caisse de réassurance mutuelle agricole à compétence nationale, dénommée Groupama Assurances Mutuelles, le conseil d’administrationa revu la composition et les missions deses comités d’études. Composition (a) En 2018, le comité d’audit et des risques était composé jusqu’au 7 juin 2018 de 6 membres et, postérieurement à cette date, de 5 membres désignés par le conseil d’administration, dont : 3 administrateurs représentant les caisses adhérentes : ❯ Monsieur Jean-PierreConstant, Président de la caisse régionale GroupamaMéditerranée,MonsieurJean-LouisPivard, Président de la caisse régionale Groupama Rhône-Alpes Auvergne et Monsieur François Schmitt, Président de la caisse régionale Groupama Grand Est ; 2 administrateurs indépendants : Madame Caroline Grégoire ❯ Sainte Marie etMonsieurBruno Rostain. La présidencedu comité d’audit et des risques est assurée par un administrateur indépendant,MonsieurBruno Rostain. Il est à noter que le Directeur Général de Groupama Assurances Mutuelles ne participe pas, sauf invitation spéciale, aux travaux du comité d’audit et des risques et qu’il est représenté par le Directeur Général Adjoint en charge des activités ressources

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES

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