GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Attributions du conseil 3.1.1.4 d’administration

au-delà de 20 millions d’euros : acquérir toutes entités ou titres ❯ de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel que soit le moyen (achat, apport,échange…) ; au-delà de 50 millions d’euros : contracter tous emprunts, hors ❯ opérations de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec GroupamaAssurancesMutuelles,directementou indirectement, des liens decapital ; au-delà de 25 millions d’euros : acquérir, céder ou échanger ❯ tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de sociétés immobilières) de placement d’assurance ou d’exploitation ; au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les ❯ biens sociaux. Par ailleurs, le conseil d’administrationde Groupama SA a, dans sa séance du 15 décembre2011, décidé de ne pas fixer de seuil d’autorisation pour les cessions d’actions ; cependant, il est précisé dans ce cas qu’au-delàd’un seuil de 400 millionsd’euros, la Direction Générale s’engage à consulter pour accord, le Président et deuxmembres du comitéd’audit et desrisques. Code de gouvernement d’entreprise 3.1.1.7 Bien que non cotée, Groupama SA se référait au Code de gouvernement d’entreprise en vigueur en France issu des recommandations AFEP-MEDEF. Toutefois, elle n’appliquait pas certaines de ses recommandationsen raison principalementde la structure fermée de son capital qui était détenu directement et indirectement à près de 100 % par les caisses régionales d’assurance et de réassurance mutuelle agricoles Groupama. Malgré sa transformation en société d'assurance mutuelle, Groupama Assurances Mutuelles continue de se référer au code de gouvernement d'entrprise AFEP-MEDEF, code révisé en juin 2018. Sa transformation renforce la pertinence de la non-application de certainces recommandations dudit code. Les principales dérogations aux recommandationsissues du Code de gouvernement d’entrepriseen vigueur sont les suivantes : la durée des mandats des administrateurs nommés par ❯ l’assemblée générale n’est pas de 4 ans mais de 6 ans ; en l’état, Groupama Assurances Mutuelles estime la durée maximale prévuepar la loi plus adaptée à sa structure ; depuis sa transformation en caisse de réassurance mutuelle ❯ agricole, qui est une forme particulière de société d’assurance mutuelle, les dispositions relatives à la mixité dans les conseils d’administration ne lui sont plus applicables. Toutefois, la société qui au 31 décembre 2018 avait une proportion de femmes administrateurs de 30,76 % s’est fixée l’objectif d’atteindreà terme une proportiond’au moins 40 % de femmes administrateurs. Pour ce faire, la société a pris des mesures incitatives pour que les femmes soient représentées dans une proportionplus importanteau sein de la pyramidemutualiste,en partant de l’échelon local, puis régional pour atteindre l’échelon national dont la composition du conseil d’administration de Groupama Assurances procède ; le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que ❯ 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle. Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositionsdu nouvel article R. 322-120-3 duCode des assurances issu du décret

Le conseil d’administrationdétermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressémentattribués à l'assembléegénérale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôlesqu’il juge opportun. Conformément aux dispositions du Code des assurances, les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées. Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur Général, non administrateur. Attributions du Président du conseil 3.1.1.5 d’administration Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurssont en mesurede remplir leur mission. Compétences réservées du conseil 3.1.1.6 d’administration Les statuts de la société prévoient que certaines opérations soient soumisesà l’autorisation préalabledu conseil : la modification de la convention de réassurance et de la ❯ convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité avec les caisses adhérentes (une présentation de ces conventions figure dansla note 44 –Parties liées descomptes consolidés) ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ❯ ainsi que les émissions etles rachats de certificatsmutualistes ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie ❯ du groupe etson périmètred’activité ; les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en ❯ applicationde la conventionportant dispositifs de sécurité et de solidarité ; la résiliationde la conventionportant dispositifsde sécurité et de ❯ solidaritéà l’initiative deGroupamaAssurances Mutuelles. La décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles doit être prise à la majorité des ⅔ des membres. Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration certaines opérations dans la mesure où elles dépassent un montant unitaire fixé par le conseil d’administration. Le montant unitaire des opérations au-delà duquel le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué doivent obtenir une autorisation préalable du conseil d’administration, resté inchangé depuis sa fixation par le conseil d’administrationdans sa séance du 15 novembre2011, est le suivant : au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de ❯ détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles et hors opérations d’achetés/vendus : acquérir (y compris par voie d’augmentation de capital) toutes actions ; au-delà de 100 millions d’euros : céder toutes entités ou titres ❯ de sociétés ;

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES