GROUPAMA / Document de référence 2018

8 ÉLÉMENTS JURIDIQUES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

d’apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus ❯ par les dirigeants, le cas échéant, d’autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs ❯ administrateursindépendantset réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès deces derniers ; de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des ❯ administrateurs autres que ceux représentant les caisses adhérentes ou les salariés au regard de la qualification d’administrateur indépendant et de communiquer les conclusions deson examenau conseil d’administration ; de mener annuellement les travaux d’évaluation du mode de ❯ fonctionnementdu conseil d’administrationet de communiquer les conclusions deses travaux auconseil d’administration. COMPOSITION Le comité des rémunérationset des nominations est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membresdésignés par le conseil d’administrationchoisis parmi les administrateurs et le cas échéant les censeurs. Un (1) au moins des membres du comité doit être choisi parmi les administrateurs extérieurs dela Société. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama Assurances Mutuelles assure lesfonctions de Secrétairedu comité. La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateurs représentant les caisses adhérentes. Le comité des rémunérationset des nominations se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du conseil d’administration et le cas échéant de censeurs et préalablement à l’examen par le conseil d’administration de la rémunérationdu Président et du Directeur Général. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du conseil d’administrationou le Directeur Général peut en outre demander au Président du comité de convoquer le comité des rémunérations et des nominations sur un point précis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandationsdu comité pour qu’ilen délibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

Cas particuliers En fonction de l’ordre du jour, le Président du comité peut convoquer toute personne du Groupe susceptible d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question.

Annexe 3 Comité stratégique MISSIONSDUCOMITÉ Le comité stratégique apour mission :

d’examiner les orientations stratégiques et les plans d’action ❯ associés du Groupe et de ses composantes tels qu’inscrits dans la planificationstratégique opérationnelle (PSO) triennale ; de réfléchir aux grandes orientations stratégiques prospectives ❯ de plus long terme du Groupe au regard des opportunités et des contraintes de l’environnement tels que le Groupe les prévoit ; d’instruirepour le compte du conseil d’administrationles projets ❯ de partenariats stratégiques ou de M&A (acquisitions et cessions) et assimilés sur les plans stratégiques et financiers, étant précisé que le Président du comité d’audit et des risques sera invité àprendre part àces travaux. COMPOSITION Le comité stratégique est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de cinq (5) membres désignés par le conseil d’administrationchoisis parmi les administrateurset le cas échéant les censeurs. Un (1) au moins des membres du comité doit être indépendant, étant entendu que l’indépendance est appréciée au regard des critères énumérés à l’annexe 4 ci-après. Le comité ne peut pas comprendre parmi ses membres le Président. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président parmi les administrateurs indépendants. Le SecrétaireGénéral de GroupamaAssurancesMutuelles assure les fonctions deSecrétairedu comité. Le comité stratégique se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an. Les membres sont convoqués par le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président ou le Directeur Général peut en outre demander au Président deconvoquer lecomité stratégique sur un pointprécis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandationsdu comité pour qu’ilen délibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES