GROUPAMA / Document de référence 2018

ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Continuité d’Activité et le rapport sur la lutte contre le blanchimentde capitauxet le financementdu terrorisme ; d’analyser toute convention conclue dans les conditions visées ❯ à l’article R. 322-57 du Code des assurances, y compris celle conclue entre Groupama Assurances Mutuelles et l’un de ses censeurs. Dans ce contexte, le comité doit présenterun rapport au conseil d’administrationpour chacune de ces conventions,à savoir son objet, son montant et ses modalités principales et rendre ses conclusions notamment sur la procédure applicable (autorisation préalable ou communicationpar le Président, aux membres du conseil d’administrationet aux commissaires aux comptes, dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens des dispositions de l’article R. 322-57 du Code des assurances). Le comité rend également compte au conseil d’administrationde l’évolution deces conventions ; d’examiner toute modification éventuelle de la convention de ❯ réassurance ; d’examinerle financementdes grands programmes,notamment ❯ les certificatsmutualistes ; et d’une façon générale, préparer les travaux du conseil ❯ d’administration, éclairer sa prise de décision, l’informer, voire l’alerter quandcela est nécessaire. COMPOSITION Le comité d’audit et des risques est composé au minimum de trois (3) membreset au maximumde six (6) membresdésignéspar le conseil d’administration,choisis parmi les administrateurs et le cas échéant les censeurs. Un (1) au moins des membres du comité doit être indépendant et choisi parmi les administrateurs extérieurs de la Société si le comité est composé de trois membres ; le nombre de membres indépendants est de deux (2) au moins si le comité est composéde cinq (5) membres au moins. Le comité ne peut pas comprendre parmi ses membres le Président du conseil d’administration. Un membre au moins du comité doit de par sa formation et son expérience, avoir une bonne compréhension des états financiers et des principes comptablesutilisés par GroupamaAssurancesMutuelles, la faculté d’apprécierl’applicationgénérale de ces principes,une expérience dans la préparation, l’audit, l’analyse et l’évaluation d’états financiers d’une complexité comparable à ceux de Groupama Assurances Mutuelles et une bonne compréhension des procédures de contrôle interne et des fonctions du comité et, si possible, une formation ou une expérience dans le domaine assurantiel. La présidence du comité est confiée à un administrateur indépendant. Toutefois, le comité peut se réserver la faculté de désigner à titre transitoire un Président choisi parmi les administrateurs représentant les caisses adhérentes. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateurou de censeur. Le comité désigne son Président. Le Secrétaire Général de Groupama Assurances Mutuelles assure lesfonctions de Secrétairedu comité.

l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le conseil d’administration. Les membres sont convoquéspar le Président du comité ou deux de ses membres. Le Président du conseil d’administration ou le Directeur Général peut en outre demander au Président de convoquer le comité d’auditet des risques sur un pointprécis. Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y assiste. Un membre du comité ne peut se faire représenter. Il est dressé un compte rendu des réunions du comité faisant état de l’ordre du jour et des débats qui ont eu lieu entre les membres du comité. Le Président du comité ou un membre du comité désigné à cet effet fait rapport au conseil d’administrationdes avis et recommandationsdu comité pour qu’ilen délibère. Le comité est tenu d’établir un rapport d’activité sur l’exercice écoulé qu’il remettra au conseil d’administrationdans les trois (3) mois suivant la clôturede l’exercice écoulé. peut convoquer toute personne du Groupe susceptible ❯ d’apporter au comité un éclairage pertinent et utile à la bonne compréhension d’une question ; doit exclure de ses délibérationsles membresnon indépendants ❯ du comité pour l’examen des points susceptibles de poser de problème dedéontologieou de conflits d’intérêts. Méthodes de travail Les membres du comité d’audit et des risques bénéficieront au moment de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de Groupama AssurancesMutuelles. Les délais d’examen des comptes par le comité d’audit et des risques doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le conseil d’administration). Pour son examen des comptes, le comité recevra une note des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi qu’une note du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de Groupama AssurancesMutuelles. Annexe 2 Comité des rémunérations et des nominations MISSIONSDUCOMITÉ Le comité des rémunérationset des nominations apour mission : de proposer au conseil d’administration toutes questions ❯ relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, retraites, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de la Société ; de faire toutes propositions relatives à la rémunération des ❯ mandatairessociaux ; de procéder à la définition des règles de fixation de la part ❯ variable de la rémunérationdes mandatairessociaux et veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performancesdes mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen termedu Groupe ; Cas Particuliers En fonctionde l’ordredu jour, le Président ducomité :

8

FONCTIONNEMENT Organisation interne du comité

Le comité d’audit et des risques se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an préalablement à

345

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES