Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

États financiers Comptes consolidés 31 décembre 2019

LH GP s’est engagé à conserver les titres qu’elle détient dans • la société MCH Private Equity Investments SCEIC SAU jusqu’au 18 juillet 2023 ; LH GP a consenti à Linschoten SL une promesse d’achat aux • termes de laquelle Linschoten SL pourra acheter l’intégralité des titres de la société détenus par LH GP dans le cas où LH GP viendrait à réduire ses engagements d’investissement dans le fonds MCH Fund V ou tout fonds successeur. Engagements de Legendre Holding 36 (iM Global Partner) Dans le cadre de sa participation dans iM Global Partner, Legendre Holding 36 a consenti le 29 juin 2018 des promesses d’achat et des promesses de vente aux managers, en cas de départ. Legendre Holding 36 a en outre consenti des promesses d’achat au bénéfice de Philippe Couvrecelle et de sa holding Investment Square Management Limited, dans certains cas de départ de Philippe Couvrecelle, dans certains cas de refus d’investissement de la société iM Global Partner et sous certaines conditions à défaut de liquidité de sa participation au 30 juin 2024. Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le groupe Grandir le 29 mars 2016, LH Grandir s’est engagée à conserver l’intégralité des titres qu’elle détient dans Grandir SAS et dans Grandir Groupe pour une durée de 5 ans. LH Grandir a par ailleurs conclu le 29 mars 2016 un pacte d’actionnaires avec Eurazeo, Jean-Emmanuel Rodocanachi, Athina Conseil et Bpifrance contenant divers engagements usuels relatifs à la non-concurrence et aux conditions de transfert des titres du groupe Grandir. Dans le cadre de l’entrée de certains managers au capital de Grandir SAS en décembre 2016, LH Grandir a consenti des promesses usuelles d’achat d’actions auxdits managers en cas de décès et invalidité et bénéficie de promesse de vente d’actions desdits managers. Engagements des sociétés du groupe Sommet Education Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition des écoles hôtelières suisses Glion et Les Roches, Graduate SA bénéficie de garanties usuelles plafonnées à 15 % du prix d’acquisition pendant une durée allant de 18 mois à 10 ans à compter du 15 juin 2016 (sauf pour les garanties en matière fiscale qui sont données pour une durée allant jusqu’à 3 mois après l’expiration de la prescription légale applicable). Graduate SA et Gesthôtel ont consenti une garantie liée au financement mis en place au profit des institutions financières au titre du contrat de crédits du 14 juin 2016 jusqu’au remboursement des crédits consentis. Graduate et Gesthôtel ont également consenti divers nantissements (de créances, revenus et comptes bancaires) en garantie des obligations de paiement et dettes de Gesthôtel, GIHE Sàrl et Escuela au titre des contrats de lease avec le propriétaire des ensembles immobiliers. Enfin, dans le cadre du financement de l’acquisition, Graduate SA a consenti des nantissements de créances, de comptes bancaires et de parts sociales au profit d’Intermediate Capital Group plc en tant qu’agent des sûretés au titre du contrat de crédits jusqu’au complet remboursement des obligations garanties et s’est engagée à mettre en place des engagements de couverture de taux pour une durée minimum de trois ans à hauteur de 67 % du nominal du financement unitranche. Engagements des sociétés du groupe Seqens Engagements donnés LH Seqens a consenti des promesses usuelles d’achat d’actions aux managers en cas de décès ou d’invalidité permanente et bénéficie de promesses de vente d’actions de la part desdits managers. Dans le cadre du financement de l’acquisition, la société Seqens Group Bidco a consenti un nantissement de créances, de compte d’instruments financiers et de comptes bancaires au profit des banques parties au contrat de crédit jusqu’à l’extinction des obligations garanties. Eurazeo Capital Engagements de LH Grandir

Engagements de CarryCo Patrimoine 2 CarryCo Patrimoine 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement pendant la période du 1 er  janvier 2018 jusqu’au 31 décembre 2020 (cette période pouvant être prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2021) à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements de CarryCo Brands Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 15 mars 2019, CarryCo Brands s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er  novembre 2017 jusqu’au 31 décembre 2021, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements de LH GP Engagements reçus IDINVEST Dans le cadre de l’acquisition d’Idinvest Partners intervenue le 12 avril 2018, LH GP a reçu de la part des cédants les garanties usuelles pour les opérations de ce type et certaines garanties spécifiques. La durée de ces garanties correspond à la prescription légale applicable, sauf en ce qui concerne les garanties sur les comptes et la conformité qui ont expiré au 12 octobre 2019. Le montant de l’indemnité perçue au titre de ces garanties est plafonné, selon les cas, à 10 % ou 100 % du prix d’acquisition perçu par chacun des cédants. Enfin, LH GP a reçu des promesses de vente portant sur les actions Idinvest Partners détenues par certains cadres et dirigeants exerçables (i) en trois échéances (2020, 2021 et 2022) et (ii) en cas de départ de la société. MCH Aux termes du pacte d’associés conclu entre LH GP et les autres actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC SAU le 18 juillet 2020, LH GP a reçu les engagements suivants : promesses de vente portant sur les actions détenues par certains • cadres et dirigeants exerçables en cas de départ de la société ; promesse d’achat consentie par la société Linschoten SL aux • termes de laquelle LH GP pourra requérir Linschoten SL de racheter l’intégralité des actions détenues par LH GP dans la société (i) à tout moment entre le 1 er  janvier 2024 et le 30 juin 2024 et (ii) en cas de lancement d’une nouvelle stratégie de MCH non approuvée par LH GP. Engagements donnés IDINVEST Dans le cadre de l’acquisition d’Idinvest Partners intervenue le 12 avril 2018, LH GP a consenti des promesses d’achat portant sur les actions Idinvest Partners détenues par certains cadres et dirigeants exerçables (i) en trois échéances (2020, 2021 et 2022) et (ii) en cas de décès ou d’invalidité desdits cadres et dirigeants. MCH Aux termes du pacte d’associés conclu entre LH GP et les autres actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC SAU le 18 juillet 2020, LH GP a pris les engagements suivants : LH GP s’est engagée à investir dans le fonds MCH Fund V un • montant d’au moins 80 millions d’euros au premier closing et, sous réserve que les engagements d’investissement totaux dans ce fonds atteignent 400 millions d’euros, ce montant sera porté au plus bas de (i) 20 % des engagements d’investissement totaux et (ii) 100 millions d’euros ; LH GP s’est engagée à investir dans les fonds successeurs de MCH • Fund V pour un montant égal au plus bas de (i) 20 % des engagements d’investissement totaux dans le fonds considéré et (ii) 100 millions d’euros, étant précisé qu’en cas de défaillance, certains actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC peuvent exercer une option d'achat portant sur les titres de LH GP dans MCH Private Equity Investments SCEIC et s’engagent à faciliter la cession par LH GP de ses engagements dans les fonds MCH ;

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