Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

États financiers Comptes consolidés 31 décembre 2019

Engagements reçus Au titre du contrat conclu avec le groupe Mondelez dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat, CPK Bidco a reçu une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives aux actifs cédés, ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) aux opérations de réorganisation préalable à la réalisation de la transaction, (ii) aux actifs exclus du périmètre de la transaction, (iii) aux salariés transférés et (iv) aux lignes de production transférées. Engagements de LH Iberchem Dans le cadre de l’acquisition du groupe Iberclem, LH Iberchem a consenti des promesses usuelles d’achat et a reçu des promesses usuelles de vente de la part des principaux managers du groupe. En outre, LH Iberchem a consenti une promesse d’achat au CEO et reçu une promesse de vente de la part du CEO en cas de départ à la retraite de ce dernier, avec des modalités d’étalement du paiement du prix d’acquisition de ses actions. Engagements du groupe WorldStrides PV Lewis L.P., société du groupe Primavera, BNP Paribas et le fonds EC IV, tous trois actionnaires minoritaires de WorldStrides Holdings Acquisition Inc., se sont engagés à rembourser LH WorldStrides leur quote-part du complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars devant être versé aux vendeurs dans certains cas. LH WorldStrides a de son côté consenti des promesses d’achat au fonds Primavera (i) à l’issue d’un processus de sortie non abouti, au prix correspondant à celui exprimé dans l’offre ferme reçue dans le cadre dudit processus de sortie ou à défaut d’une telle offre, à la valeur de marché ; (ii) sous certaines conditions, dans les six mois qui suivent le 7 e anniversaire de l’acquisition après avoir sollicité le lancement d’un processus de sortie par LH WorldStrides (dans ce cas le prix d’acquisition est déterminé comme au (i) ci-dessus) ; et dans les six mois qui suivent le 8 e anniversaire de l’acquisition à la valeur de marché. De même, la société WorldStrides Holdings Acquisition Inc., filiale indirecte d’Eurazeo (via la société LH WorldStrides) ayant procédé à l’acquisition, a consenti aux vendeurs un complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars dans certains cas. La société Lakeland Holdings, LLC acquise par la société WorldStrides Holdings Acquisition Inc., filiale d’Eurazeo, a consenti des promesses de vente et d’achat usuelles aux managers du groupe WorldStrides. Engagements de Legendre Holding 65 Dans le cadre de l’acquisition du groupe Albingia, Legendre Holding 65 a consenti à certains managers du groupe, une promesse unilatérale d’achat, aux termes desquelles Legendre Holding 65 s’est engagée à acquérir l’intégralité des titres des sociétés Financière de Strasbourg SAS et Financière de Strasbourg 2 SAS détenue par le bénéficiaire, ce dernier pouvant exercer la promesse selon le calendrier suivant : entre le 1 er  avril 2027 (inclus) et le 30 juin 2027 (inclus), la promesse • d’achat pourra être exercée pour un nombre de titres ne pouvant excéder le tiers des titres détenus par le bénéficiaire ; entre le 1 er  avril 2028 (inclus) et le 30 juin 2028 (inclus), la promesse • d’achat pourra être exercée pour un nombre de titres maximum ne pouvant excéder les deux tiers des titres détenus par le bénéficiaire (de façon cumulée avec les titres éventuellement transférés au titre de la première tranche) ; entre 1 er  avril 2029 (inclus) et le 30 juin 2029 (inclus), la promesse • d’achat pourra être exercée pour l’intégralité des titres sous promesse détenus par le bénéficiaire. Le prix de cession des titres sera déterminé sur la base de l’ANR Eurazeo.

Afin de sécuriser ses prix et ses approvisionnements, le groupe Seqens s’est engagé, au 31 décembre 2019, à acheter de l’ordre de 198 milliers de tonnes de charbon, coke et anthracite (avec des prix d’achat indexés, en partie, sur l’indice API2, pour le charbon), ainsi que certains volumes de gaz et d’électricité sur la période 2020. Sur ces deux matières énergétiques, le groupe a également sécurisé les prix d’achat de certains de ses sites pour la période 2020-2021 sans engagement de volumes. De plus, le montant des commandes fermes en cours au 31 décembre 2019 (commandes engagées non réceptionnées) au titre des investissements s’élève à 17,3 millions d’euros. Enfin, les titres financiers de certaines des sociétés du Groupe Seqens sont nantis en premier rang et en second rang au bénéfice des banques parties au contrat de crédit du Groupe en garantie des sommes dues au titre des documents de financement. De même, les prêts intra-groupe (à l’exclusion de toutes créances dues au titre de la convention de gestion centralisée et de la convention d’intégration fiscale) entre les entités du Groupe sont nantis en premier rang au profit des banques parties au Contrat de Crédit, pour toute somme qui leur est due au titre des documents de financement. Et certaines des sociétés du Groupe ont également nanti en premier rang et second rang leurs comptes bancaires en garantie de toute somme due au titre des documents de financement. Engagements reçus Dans le cadre des acquisitions réalisées par Seqens en 2017 et en 2018, le groupe bénéficie, sur certaines des acquisitions, de garanties consenties par les vendeurs ou souscrites auprès d’assureurs externes sur la survenance éventuelle de certains évènements. Ces garanties sont initialement consenties pour des durées de 1 à 7 ans, selon les sujets auxquels elles sont attachées. Le groupe Seqens bénéficie d’une ligne de crédit de 90 millions d’euros, dont 19,6 millions non tirés au 31 décembre 2019. Le groupe Seqens bénéficie de la part d’une compagnie d’assurance d’un engagement de caution solidaire à titre purement financier pour un montant maximal de 2 millions d’euros au bénéfice de la Préfecture de Meurthe et Moselle en garantie de remise en état post-exploitation des bassins pour lesquels le groupe bénéficie d’un permis d’exploiter. L’engagement de remise en état fait par ailleurs l’objet d’une provision au passif du bilan. Dans le cadre de l’exploitation de sa carrière de calcaire utilisée pour la production de carbonate, il a reçu d’un organisme d’assurance une garantie financière au profit de l’État d’un montant de 2,3 millions d’euros pour lui permettre le maintien de son autorisation d’exploiter. Cette garantie couvre les coûts estimés de remise en état de la carrière, et cet engagement fait également l’objet d’une provision au passif du bilan. Certaines sociétés françaises du groupe ont également constitué auprès d’organismes d’assurance des garanties financières relatives à la mise en sécurité des installations classées qu’elles exploitent, pour un montant de 0,5 million d’euros. Enfin, une des sociétés du groupe a également mis en place une garantie financière de 2,2 millions d’euros dans le cadre de l’exploitation d’une installation classée Seveso. Dans le cadre de la politique européenne de limitation des émissions de gaz à effet de serre, le groupe Seqens s’est vu attribuer un nombre de quotas gratuits sur la base de ses émissions antérieures ; dans l’esprit d’une réduction volontariste, le nombre de droits attribués suit une courbe décroissante au fil des années, passant de 573 000 tonnes en 2014 à 501 000 tonnes en 2020. Engagements du groupe CPK Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat détenus par le groupe Mondelez, réalisée le 28 avril 2017, CPK Bidco a donné des garanties usuelles au vendeur relativement à son existence et sa capacité ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) à l’allocation du prix de cession entre les différents actifs cédés, (ii) aux passifs cédés et (iii) aux lignes de production exclues du périmètre de la transaction. CPK Bidco a par ailleurs pris des engagements sociaux, tant vis-à-vis des salariés transférés que ceux des usines acquises.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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