Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

États financiers Comptes consolidés 31 décembre 2019

Engagements de Legendre Holding 29 (Desigual) Aux termes d’un contrat d’acquisition signé le 2 août 2018, Legendre Holding 29 pourra percevoir un complément de prix qui serait dû en cas de transfert par La Vida Es Chula S.L. d’une portion des titres de la société Abasic SL qu’elle détient représentant une portion de 10 % ou plus du capital social d’Abasic SL au plus tard le 2 août 2022. Le montant du complément de prix dû serait calculé en fonction du prix retenu entre La Vida Es Chula S.L. et le tiers dans le cadre dudit transfert. Aux termes du contrat de cession du 2 août 2018, les parties ont consenti des déclarations et garanties usuelles en matière d’existence, constitution, capacité et obtention de toute autorisation requise pour les besoins de la conclusion du contrat et son exécution, sans limitation expresse de durée. Legendre Holding 29 a en outre consenti des déclarations et garanties en matière de propriété des titres cédés, sans limitation expresse de durée. Engagements de Legendre Holding 35 Dans le cadre de la cession de l’intégralité des titres de Neovia SAS à la société ADM France SAS, les vendeurs, dont Legendre Holding 35, ont consenti à l’acheteur des déclarations et garanties extensives portant sur Neovia SAS et ses filiales, dont le montant maximum d’indemnisation dépend de la nature des garanties octroyées, comme suit : indemnisation limitée au montant perçu au titre de la cession des • actions (soit 1,3 milliard euros pour l’ensemble des vendeurs et 225,8 millions d’euros pour Legendre Holding 35) en ce qui concerne les déclarations et garanties fondamentales et l’absence d’intermédiaires ; indemnisation limitée à 150 millions d’euros pour l’ensemble des • vendeurs et 25,5 millions d’euros pour Legendre Holding 35 en ce qui concerne les autres déclarations et garanties. Par ailleurs, les vendeurs ont consenti à indemniser ADM France, Neovia SAS et/ou Filozoo S.R.L (contrôlée par Neovia SAS) pour toute indemnisation qui serait versée par Neovia SAS et/ou Filozoo S.R.L. à Huvepharma EOOD au titre des déclarations et garanties consenties par Neovia SAS et Filozoo S.R.L. à Huvepharma EOOD aux termes d’un contrat de cession conclu le 31 août 2018 relatif à la cession des titres des sociétés Qalian, Laboratoire Meriel, Qalian Portugal Unipessoal et Qalian Italia à Huverpharma EOOD. Le montant maximum d’indemnisation pouvant être versé par Neovia SAS et Filozoo S.R.L. à ce titre dépend de la nature des garanties octroyées, comme suit : indemnisation limitée au prix de cession (soit un montant global de • 14,1 millions d’euros, sous réserve de l’ajustement de prix post- closing ) en ce qui concerne les déclarations et garanties fondamentales et certaines garanties spécifiques ; indemnisation limitée à 2,8 millions d’euros en ce qui concerne les • autres déclarations et garanties. Le montant d’indemnisation pouvant être versé par les vendeurs (dont Legendre Holding 35) en cas de mise en jeu des garanties prévues au contrat de cession du 31 août 2018 sera réparti entre les vendeurs comme suit : entre tous les vendeurs prorata du nombre d’actions cédées • (soit 17,03 % en ce qui concerne Legendre Holding 35) en ce qui concerne les déclarations et garanties relatives à la fiscalité et au respect de certains engagements ; en ce qui concerne les déclarations et garanties relatives à l’activité • des entités cédées, (i) premièrement par InVivo seul, dans la limite d’un montant de 2,8 millions d’euros et (ii) pour tout préjudice dépassant 2,8 millions d’euros, entre tous les vendeurs prorata du nombre d’actions cédées (soit 17,03 % en ce qui concerne Legendre Holding 35). Au titre du contrat de cession relatif aux titres de Neovia, ADM France SAS a consenti aux vendeurs des déclarations et garanties usuelles en la matière le concernant. Enfin, InVivo et Legendre Holding 35 se sont engagés (prorata le nombre d’actions cédés par chacun d’eux) à rembourser à ADM France SAS et/ou au groupe Neovia l’intégralité des sommes dues par

le groupe Neovia au titre d’un litige relatif à la cession par l’acquisition par le groupe de la société brésilienne Total Alimentos. En contrepartie, ADM France SAS s’est engagée à rembourser à InVivo et Legendre Holding 35 (prorata le nombre d’actions cédés par chacun d’eux) l’intégralité des sommes perçues par le groupe au titre du même litige (nette des frais engagés dans ce cadre). Selon les estimations d’InVivo et Legendre Holding 35, ADM France SAS devrait verser un total d’environ 12 millions d’euros à InVivo et Legendre Holding 35, soit environ 2 millions d’euros à Legendre Holding 35. Engagement reçu par RedBirds US LP Dans le cadre de la cession par RedBirds US LP à FC Co-Investment Limitpar LLC, une entité du groupe Colony, des intérêts détenus dans FC Co-Investment Partner LP le 26 août 2009 pour 1 $, RedBirds US LP bénéficie d’une clause de retour à meilleure fortune de 80 % sur l’éventuel profit que FC Co-Investment Limitpar LLC ou toute entité du groupe Colony générerait lors de la cession ultérieure de ces titres à un tiers. Cet engagement a été pris par FC Co-Investment Limitpar Partner LLC sans limitation expresse de durée. Engagements de CarryCo Capital 1 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 14 novembre 2014, CarryCo Capital 1 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er  janvier 2014 jusqu’au 31 décembre 2017 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d’investissement a été close en 2017 et seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Engagements de CarryCo Capital 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juin 2018, CarryCo Capital 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 juin 2017 jusqu’au 30 juin 2020 (cette période pouvant être prorogée d’un an jusqu’au 30 juin 2021) à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements de CarryCo Croissance Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 décembre 2014, CarryCo Croissance s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er  janvier 2012 jusqu’au 31 décembre 2013 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La totalité du programme a été investie. Engagements de CarryCo Croissance 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 juin 2015, CarryCo Croissance 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er  janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017, cette période étant prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2018, et ce à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La totalité du programme a été investie. Engagements de CarryCo Patrimoine Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juillet 2015, CarryCo Patrimoine s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er  janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017. La totalité du programme a été investie.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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